科华恒盛股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议

　　证券代码：002335        股票简称：科华恒盛              公告编号：2019-056

　　科华恒盛股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知已于2019年9月31日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019年10月11日上午10时，在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，经与大股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名陈成辉先生、林仪女士、黄志群先生、周伟松先生、陈朝阳先生、张国清先生、阳建勋先生为第八届董事会董事候选人，其中，陈朝阳先生、张国清先生、阳建勋先生为独立董事候选人，并同意将非独立董事候选人提交公司股东大会以累积投票表决方式予以表决，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核通过后，董事会方可将其提交公司股东大会以累积投票表决方式予以表决。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于2019年10月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。各董事候选人简历见附件。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2019年10月30日下午15:00在公司办公楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开科华恒盛股份有限公司2019年第五次临时股东大会，该次会议将审议以下议案：

　　1、《关于选举公司第八届董事会非独立董事成员的议案》；

　　2、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

　　3、《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》。

　　详细内容见公司于2019年10月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《科华恒盛股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月12日

　　附件：董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　陈成辉先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，福建平和人，EMBA硕士学位，中共党员，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，福建省劳动模范，福建省优秀专家，中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，福建省第二届信息产业专家委员会委员，首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长等职。2010年9月至今，任本公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、漳州科华技术有限责任公司董事长、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、深圳市康必达控制技术有限公司董事、北京科华众生云计算科技有限公司执行董事、北京科华智慧能源科技有限公司董事长。陈成辉直接持有公司17.06%的股份，持股总数为46,307,720股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司56.32%的股份。除上述情况外，陈成辉先生与其他董事候选人及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　林仪女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，山东高密人，硕士，中共党员，高级工程师。历任：新疆石河子大学系统工程系讲师；公司总裁助理，销售中心副总经理，销售中心总经理、副总裁，公司董事、副总裁。现任本公司副董事长、副总裁；兼任北京科华恒盛技术有限公司执行董事、北京天地祥云科技有限公司董事长。林仪直接持有公司1.43%的股份，持股总数为3,872,800股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.28%的股份，除上述情况外，林仪女士与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　黄志群先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，福建平和人，硕士，中共党员。历任科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理，2017年4月至今担任公司副总裁；2018年9月10日担任公司董事、副总裁；兼任深圳市康必达控制技术有限公司董事长。黄志群先生直接持有公司0.02%的股份，持股总数为64,000股；持有公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.07%的股份，除上述情况外，黄志群先生与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人” 。

　　周伟松先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，福建龙海人，硕士，中共党员，副研究员，清华大学电力电子与电力传动专业硕士生导师，曾在清华大学电气工程专业攻读学士及硕士学位。历任清华大学核能与新能源技术研究院功率电子技术研究室（暨清华大学电力电子厂）技术员、研究室副主任、主任（副厂长、厂长）。现任北京卅普科技有限公司总经理，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事。2010年9月至今，任本公司董事。周伟松先生直接持有公司0.02%的股份，持股总数为63,000股，与其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人

　　陈朝阳先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1964年生， 福建福清人，法学博士。现任集美大学教授、硕士研究生导师、福建省电子学会理事。陈朝阳先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　张国清先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，江西省崇仁人，会计学博士。现任厦门大学管理学院会计学教授。张国清先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　阳建勋先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，湖南衡南人，法学博士。现任厦门大学法学院副教授。阳建勋先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002335          股票简称：科华恒盛           公告编号：2019-057

　　科华恒盛股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议决议

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司）第七届监事会第二十六次会议于2019年10月11日下午16时在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2019年9月31日以书面方式发出。本次监事会由监事会主席赖永春先生主持，会议采取表决票方式进行了表决。会议应到监事3名，现场实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　与会监事审议并一致通过了以下议案：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司大股东提名，第七届监事会同意提名赖永春先生、卢明福先生为第八届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会采用累积投票表决方式予以表决，其中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。（股东代表监事候选人简历附后）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年10月12日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历：

　　赖永春先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，福建平和人，大专学历，中共党员，经济师。历任：公司行政部副经理、经理，总裁办副主任。2007年9月至今，任本公司监事、监事会主席，外联部总监；兼任漳州科华技术有限责任公司总经理、董事、党支部委员，厦门科灿信息技术有限公司监事，漳州耐欧立斯科技有限责任公司监事，社会兼职漳州市总工会副主席。赖永春先生目前未直接持有本公司股份，持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.41%的股份，除上述情况外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人”。

　　卢明福先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，福建平和人，大专学历，中共党员，工程师。历任：漳州科华电子有限公司采购部经理，公司制造中心副总经理、销售中心副总经理。2011年3月至今，任本公司采购中心总监；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事、漳州科华技术有限责任公司董事、漳州科华新能源技术有限公司监事。卢明福先生目前未直接持有本公司股份，持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.54%的股份，除上述情况外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002335          股票简称：科华恒盛           公告编号：2019-058

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议决议，决定于2019年10月30日召开公司2019年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　　3、会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2019年10月30日（星期三）下午 15:00

　　网络投票时间：2019年10月29日—2019年10月30日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年10月29日15:00至2019年10月30日15:00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　5、股权登记日：2019年10月25日（星期五）

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年10月25日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议拟审议：

　　1、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事成员的议案》（适用累积投票制进行表决）

　　1.01 董事候选人陈成辉先生

　　1.02 董事候选人林仪女士

　　1.03 董事候选人黄志群先生

　　1.04 董事候选人周伟松先生

　　2、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）；

　　2.01 独立董事候选人陈朝阳先生

　　2.02 独立董事候选人张国清先生

　　2.03 独立董事候选人阳建勋先生

　　3、审议《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》（适用累积投票制进行表决）

　　3.01 监事候选人赖永春先生

　　3.02 监事候选人卢明福先生

　　上述董事、监事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式表决，相关人员简

　　历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(监事)，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票多少依次决定当选董事(或监事)。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）披露情况：

　　以上议案已经公司2019年10月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见2019年10月12日披露的《科华恒盛股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》及相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年10月29日（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年10月29日17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

　　（三）登记地点：科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

　　科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：361006

　　传真：0592-5162166

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赖紫婷

　　联系电话：0592-5160516

　　七、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》；

　　2、《公司第七届监事会第二十六次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362335

　　2、投票简称：科华投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥

　　有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票

　　数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　　■

　　（1） 选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2） 选举独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2019年10月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月29日15:00至2019年10月30日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人/本公司出席科华恒盛股份有限公司2019年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人股东账号：                        持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：               受托人身份证号码：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002335              证券简称：科华恒盛    公告编号：2019-059

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于控股股东收购股权和解决潜在

　　同业竞争措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日接到控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）通知，科华伟业及其全资子公司思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”）拟收购俞美娥及曹塬（以下简称“交易对方”）所持有的上海溯聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“目标公司”或“上海溯聚”）100%股权，鉴于上海溯聚持有上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”，为公司的参股公司，公司持股40%股权）60%股权，因此科华伟业本次交易将间接与公司形成共同投资关联关系。同时因上海成凡业务主要为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，本次交易完成后，科华伟业及其全资子公司思尼采与公司形成潜在同业竞争。

　　2、科华伟业及思尼采承诺自目标公司100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给科华恒盛或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。

　　3、本次交易完成后，有利于缓解公司对外投资的资金压力及降低项目初期各种不确定因素带来的风险。在上海成凡可提高上市公司资产质量、增强云基础业务持续盈利能力的情况下，科华伟业将利用其控股地位推动上海溯聚企业管理中心（有限合伙）将持有的60%上海成凡股权转让给公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　4、上海成凡可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　公司于2019年10月11日接到控股股东科华伟业通知，科华伟业及其全资子公司思尼采拟收购上海溯聚企业管理中心（有限合伙）100%股权，具体情况如下：

　　一、 交易概述

　　厦门科华伟业股份有限公司为公司的控股公司，近日，科华伟业及其全资子公司思尼采收购了上海溯聚企业管理中心（有限合伙）100%股权，本次交易对价为8,000万元。

　　本次股权收购事项不构成关联交易。

　　二、交易标的及其子公司的基本情况

　　（一）本次股权收购的交易标的——上海溯聚企业管理中心（有限合伙）基本情况

　　1、成立日期：2018-06-15

　　2、执行事务合伙人：俞美娥

　　3、企业地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-5774室(上海横泰经济开发区)

　　4、统一社会信用代码：91310230MA1K145D1G

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、营业期限：2018-06-15 至 2038-06-14

　　7、经营范围：企业管理、咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,软件开发,计算机系统集成服务,创意服务,环保工程,机电设备安装工程,安防设备安装及销售,电脑图文设计,公共安全防范工程设计,计算机软硬件、电子产品、环保设备、通信设备的销售,广播电视节目制作,电子、信息、网络、计算机、环境、汽车、教育技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、财务数据：截止2018年12月31日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额0元，负债总额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。截止2019年08月31日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额2,999,100元，负债总额0元，净资产2,999,100元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

　　9、本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：

　　■

　　10、完成本次交易后，科华伟业将直接及间接持有上海溯聚100%股权，在过去十二个月内公司未与上海溯聚发生交易。

　　（二）本次目标公司的子公司——上海成凡云计算科技有限公司基本情况：

　　1、成立日期：2018-11-09

　　2、执行事务合伙人：蔡汉波

　　3、企业地址：上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼

　　4、统一社会信用代码：91310115MA1HABFB4P

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、营业期限：2018-11-09 至 2038-11-08

　　7、经营范围：云计算科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,企业管理咨询,市场营销策划,计算机系统集成,数据处理服务,自有设备租赁,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、财务数据：截止2018年12月31日，上海成凡资产总额0元，负债总额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。截止2019年08月31日，上海成凡资产总额35,751,576.53元，负债总额30,749,518.48元，净资产5,002,058.05元，营业收入0元，利润总额2,058.05元，净利润2,058.05元（以上数据未经审计）。

　　9、上海成凡股权结构情况如下：

　　■

　　10、上海成凡为公司参股公司，公司控股股东科华伟业及思尼采在完成对上海溯聚企业管理中心（有限合伙）的100%股权收购后，则公司将与科华伟业形成关联双方共同投资关系，在过去十二个月内公司及控股子公司与上海成凡累计已发生的交易金额为47,259,990.31元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.43%。

　　三、关于解决潜在同业竞争的措施

　　公司参股子公司上海成凡云计算科技有限公司业务主要为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，本次交易完成后，科华伟业及其全资子公司思尼采与公司形成潜在同业竞争。为有效解决同业竞争，科华伟业及其全资子公司思尼采承诺；

　　1、承诺自目标公司100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给科华恒盛或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。

　　2、在本次交易完成后，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）的全体合伙人将在合法合规的前提下保证上海成凡在现有经营范围内从事生产经营活动，不从事与公司构成直接/间接竞争关系的业务。后期在上海成凡与公司之间因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，交易将严格遵循公平、公允的原则，符合上市公司及其股东的整体利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的行为。

　　3、科华伟业将按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及前述相关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　公司会持续关注科华伟业相关的关联交易情况，待完成股权转让后，公司会督促尽早解决同业竞争问题，如有后续相关进展，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次交易完成后，有利于缓解公司对外投资的资金压力及降低项目初期各种不确定因素带来的风险。在上海成凡可提高上市公司资产质量、增强云基础业务持续盈利能力的情况下，科华伟业将利用其控股地位推动上海溯聚企业管理中心（有限合伙）将持有的60%上海成凡股权转让给公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

　　2、上海成凡可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　科华恒盛股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第三十三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三十三次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于第八届董事会董事候选人的独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

　　则》、《公司章程》等有关规定，作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候

　　选人、独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

　　本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。

　　因此，我们同意独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后与公司董事会决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司

　　2019 年度第五次临时股东大会审议。

　　独立董事：

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　　刘志云             肖虹            游荣义

　　2019年10月11日