陕西兴化化学股份有限公司2019年前三季度业绩预告

　　证券代码：002109        证券简称：兴化股份     公告编号：2019-033

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2019年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2019年1月1日—2019年9月30日

　　2. 预计的业绩：同向下降

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　　其中，2019年第三季度业绩预计情况如下：

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、今年以来受化工产品市场价格波动频繁，部分产品价格持续下降的影响，公司整体盈利较去年同期相比下降。

　　2、进入三季度，由于子公司兴化化工生产系统运行不够稳定，加之9月份停车检修，导致与去年同期相比产品产量下降、成本上升，经营业绩下滑。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告的数据是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2019年三季度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2019年10月11日

　　证券代码：002109     证券简称：兴化股份      公告编号：2019-034

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年10月8日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间2019年10月10日12:00时。

　　本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于购买青山科技5%股权的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、席永生先生、石磊先生、张岁利先生对此议案回避表决。

　　详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在2019年10月12日《证券时报》《中国证券报》上的《关于购买陕西延长青山科技工程有限公司5%股权资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次会议决议。

　　2、陕西延长石油（集团）有限责任公司董事会会议决议。

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2019年10月11日

　　证券代码：002109      证券简称：兴化股份      公告编号：2019-035

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2019年10月8日以直接送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于购买青山科技5%股权的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为，该关联交易严格遵照相关协议执行，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　2019年10月11日

　　证券代码：002109     证券简称：兴化股份   公告编号：2019-036

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于购买陕西延长青山科技工程有限公司5%股权资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）拟购买陕西省石油化工研究设计院（以下简称“陕西省石化院”）全资子公司陕西延长青山科技工程有限公司（以下简称“青山科技”）5%股权（以下简称“本次交易”）。因公司与陕西省石化院同时受控于陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”），因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易无须提交公司股东大会批准，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。相关协议已于2019年10月10日签署。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）概况

　　本次交易对方为陕西省石化院，成立于1958年，地址为陕西省西安市西延路61号，统一社会信用代码为91610000713523055T，法定代表人为齐永红，注册资本为6261.36万元人民币，其控股股东为延长集团、实际控制人为陕西省国资委。

　　（二）历史沿革及最近一期财务数据

　　陕西省石化院成立于1958年，1993年3月5日取得陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，为省属综合性石油化工应用技术开发研究设计单位。2010年1月正式划转整体并入延长集团，属于延长集团的全资子公司。2013年10月延长集团所属二级单位陕西省轻工业研究设计院整体划转至陕西省石化院，隶属二级单位。陕西省石化院下设八个研究所、一个生产基地、四个中心、四个全资控股子公司。全院占地52亩，实验室8400平方米。同时拥有陕西省工业水处理工程技术研究中心、陕西省化工产品质量监督检验站、陕西省危险化学品监督检验中心、陕西省石油精细化学品重点实验室、陕西省能源化工过程减排与资源化利用工程研究中心、陕西省石油化工信息中心站、《应用化工》杂志编辑部。

　　经审计，截至2018年12月31日，陕西省石化院总资产60,118.34万元，总负债37,895.50万元，所有者权益22,222.84万元，2018年度实现净利润2466.34万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的资产为青山科技5%股权。根据交易对手方说明，标的资产不存在抵押、质押等权利受限情形。

　　（二）青山科技基本情况

　　1、概况

　　本次交易标的为青山科技5%股权，青山科技注册地址为陕西省西安市西延路61号，企业类型为有限公司，统一社会信用代码为91610000710073466W，注册资本为805.77万元。标的企业主要业务为工业污水EPC工程总包、水运营技术服务、水处理剂的生产与销售。

　　截止2018年年底，青山科技环保技术和管理团队在水处理工程总包及成套装备、水处理系统集成与工艺包开发等方面已逐步形成了高水平专业化的业务队伍，具有了健全的单元技术评价和研究体系，并同时积极向脱硫、油泥处理等废气、固废处理领域拓展。针对废水、废气、固废和节能问题提供由实验研究、可行性论证、工程设计、安装调试和总包、运营等系统减排技术与工艺方案集成研究的全套过程服务。

　　2、标的公司股权结构

　　本次交易前，青山科技为陕西省石化院下属全资子公司。本次交易前后青山科技的股权结构变化如下表所示：

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　　3、主要财务指标

　　根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字(2019)2767号]，青山科技最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　4、或有事项及说明

　　根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字(2019)2767号]，截止2018年12月31日，青山科技无需要披露的或有事项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以中和资产评估有限公司对青山科技市场价值评估值为参考，经交易双方共同协商确定交易价格为1,214.50万元。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《陕西省石油化工研究设计院拟转让所持有陕西延长青山科技工程有限公司股权项目资产评估报告》[中和资产评估有限公司中和评报字(2019)第XAV1073号]，青山科技全部权益于评估基准日（2018年12月31日）的市场价值评估值为24,290.00万元。

　　按照青山科技经审计的所有者权益合计账面价值为1,246.20万元，收益法评估后评估值为24,290.00万元，本次交易标的青山科技5%股权的账面价值为62.31万元，评估价值为1,214.50万元。交易标的的账面价值是本次交易价格的5.13%，交易价格是交易标的的评估价值的100%。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　本次交易支付方式为现金，转让价款为1,214.50万元。兴化股份在以下先决条件全部得以满足或被豁免并收到青山科技的付款通知书后付款：

　　（1）协议各方签署、交付、履行本协议及完成股权转让所需的全部内部与外部批准和第三方同意已经有效取得；

　　（2）不存在限制、禁止或取消本协议项下的股权转让的适用法律或政府机构的行为；

　　（3）青山科技股东会已作出关于股权转让的全部必要决议，并通过了修订后的公司章程；

　　（4）青山科技完成上述股权转让的相关工商变更手续。

　　本次交易协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。在下列条件全部成就后生效：（1）协议已经成立；（2）本次交易经兴化股份的董事会批准。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等事项。交易完成后，交易双方各自管理名下青山科技股权资产，不产生同业竞争。本次收购资金来源为兴化股份自有资金，本次交易标的与公司历次募集资金说明书列示项目无关。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是公司基于战略利益和投资利益综合考虑而作出的安排。2019年是兴化股份战略和业务扩展非常重要的一年。按照公司战略，在继续依托延长集团的强大实力和发展战略的前提下，公司将在转型升级、实现产业结构调整、突破煤化工产业技术等方向继续发展。在保证公司未来持续健康发展的基础上，适度促进投资布局的多元化、多层次化，本次交易是兴化股份以外延方式对业务的扩大和渗透。同时，公司希望借助本次交易积累经验和资源，进而深入探索适度多元化发展之路。公司认为，标的公司的环保技术已经在该领域里形成了国内具有独自特色的优势技术体系，通过持有标的公司股权，有望拓宽公司及其子公司在环保领域各参与方的合作广度与深度，特别是在化工环保、节能减排等业务领域形成协同效应，进而有利于提高公司及其子公司主营产品市场占有率和股东收益率。

　　根据企业会计准则的规定，兴化股份于支付本次转让价款后方可将该项股权确认为资产（可供出售金融资产）。本次交易的交易款项支付完后不会对兴化股份财务状况产生影响。公司认为，环保产业市场空间巨大，标的公司业务具有较为明显的长尾效应特征并呈现出良好的成长性。公司成为股东后，将积极推动标的公司合规、稳健运营，继续深耕并拓展环保领域，同时也会推动标的公司进入资本市场，从而实现投资收益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日公司及子公司与该关联人未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就本次关联交易事前进行了了解，并以书面方式表示认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：

　　我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司进行本次交易。

　　十、备查文件

　　1、陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《审计报告》[希会审字(2019)2767号]；

　　5、《陕西省石油化工研究设计院拟转让所持有陕西延长青山科技工程有限公司股权项目资产评估报告》[中和资产评估有限公司中和评报字(2019)第XAV1073号]。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2019年10月11日