辅仁药业集团制药股份有限公司关于对《上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月12日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2742号）（以下简称“问询函”）。 详见公司于2019年9月16日披露的《关于收到上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的公告》（            公告编号：2019-062）。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的有关问询事项进行落实和回复的准备工作。因《问询函》所涉部分问题需进一步核实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司经与上海证券交易所沟通并申请，分别于2019年9月21日、2019年9月28日披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的公告》（            公告编号：2019-064，2019-065）。

　　现就《问询函》所涉问询事项回复并公告如下：

　　一、生产经营情况

　　公司主营医药工业及部分医药商业业务，产品以中成药及化学制剂为主。半年报显示，公司实现营业收入27.69亿元，同比下降10.93%；净利润3.99亿元，同比下降11.45%，业绩呈现下滑。

　　1.半年报显示，公司业绩下滑原因为资金周转紧张，部分产品生产经营受到一定影响。固定资产期末余额36.40亿元，未计提减值准备。同时，公司应付职工薪酬期末余额2,789.03万元。

　　（1）结合具体产品生产、销售、库存情况，量化说明相关情况对公司业绩下滑的影响；

　　公司回复：

　　本报告期，营业收入276,896.36万元，较上年同期下降33,969.58万元，下降10.93%。其中医药工业收入减少28,152.27万元，较上年减少10.64%；医药商业收入减少5,817.31万元，较上年同期减少12.54%。医药工业收入下降主要为受到公司资金周转紧张影响，生产供应不及时，对销售产生一下影响。主要产品中水针剂、颗粒剂、原料药分别减少11,282.70万元、9,850.08万元、5,561.98万元。医药商业收入下降主要是由于2018年上半年的合并范围包含郑州药素电子商务有限公司的数据，其2018年1-5月收入为6,820.84万元。2018年6月1日孙公司辅仁药业集团医药有限公司将持有郑州药素电子商务有限公司股权转让给“河南辅仁控股有限公司”，故导致2019年1-6月医药商业收入有所下降。

　　公司2019年上半年度主营业务收入情况表

　　单位：万元

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　　主要产品中香丹注射液、盐酸小檗碱片、小儿清热宁等产品销售量分别较上年同期下降67.66%、61.03%、47.47%，与上年同期相比下降较多，但由于部分产品售价较上年有所增长，总体产品毛利率较上年同期有所提升。

　　复方甘草片库存量较上年同期增加1884.71%，主要是该产品按国家配额生产，2019年度提高了产品配额，公司按照计划增加了储备。

　　香菇菌多糖片库存量较上年同期增加160.51%，主要是公司根据销售订单情况，按照生产计划进行安排生产，期末该产成品尚未发货。

　　抗病毒口服液、清热解毒口服液、生脉饮口服液均为孙公司河南同源制药有限公司产品，库存量较上年同期分别增加80.73%、144.61%、73.22%；主要原因是同源制药口服液GMP证书于2020年01月到期，通常公司应于今年下半年准备认证，并配合认证进度减少生产或停产整改。因此公司应在此日期之前加大口服液产量，以备下半年市场旺季销售市场的需要，降低由于认证减产、停产对销售的影响。

　　胶囊剂毛利下降的主要原因是，生产胶囊剂的主要原料药材采购价格较上年同期存在不同程度上涨，致使生产成本上升，导致毛利有所下降。

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　　（2）列示公司主要子、孙公司报告期及上年同期开工率情况，说明是否出现停产等生产经营的重大不利变化，固定资产未计提减值准备是否审慎，是否符合企业会计准则相关规定；

　　公司回复：

　　公司药品生产企业主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集团）有限公司，孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司等。其中郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司正在建设中。公司主要药品生产企业的产品生产线开工情况如下：

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　　注：开工率的计算公式，是按照一年时间减去所有的停机时间（包括各类计划停机时间如检修等，非计划停机即在生产过程中发生各类故障导致停产的时间）再除以一年时间。2018年上半年、2019年上半年均按照180天计算。整体平均开工率为各单位生产线开工率的算术平均数。

　　经核实，除原料药生产线因检修原因每年需要停工一至二个月属于正常停工除此之外，公司其他主要药品生产企业中不存在非正常停产停工超过一个月的产品生产线，未出现生产线长期停工、停产等对生产经营产生重大不利影响的变化。公司按照会计准则要求，资产负债表日对固定资产等审慎地进行减值测试，不存在大量计提减值准备情况发生，因此本报告期未计提固定资产减值准备。2019年整体开工率比上年减少17.08%，主要是因为流动资金周转紧张，上年同期存在利用节假日及周末加班生产的情况,相应本报告期停机时间有所增加所致。

　　（3）结合报告期及上年同期公司职工人数、平均薪酬及实际支付变化情况，说明是否存在拖欠职工薪酬情况；

　　公司回复：

　　本报告期公司职工人数为4,540人，较上年同期减少329人，主要是由于公司临时人员有所减少。本报告计提职工薪酬120,343,507.55元，较上年同期减少9.97%；发放职工薪酬为114,614,992.72元，较上年同期减少13.47%；平均月工资为4,417.90元，与上年同期无较大变化。截至2019年6月30日应付职工薪酬余额为27,890,257.15元，主要为工资18,204,886.36元，工会及职工教育经费5,179,717.76元，社保费用4,505,653.03元。

　　截至2019年6月30日应付职工薪酬中工资18,204,886.36元，较上年同期增加7,048,937.42元，主要为子公司河南辅仁堂制药有限公司由于公司资金紧张，2019年5月、6月工资尚未发放。其他下属公司工资发放正常，不存在拖欠员工工资情况。

　　社保费用4,505,653.03元，较上年同期增加3,701,174.51元，主要为子公司河南辅仁堂制药有限公司由于资金紧张，2019年5月、6月社保费用未及时缴纳。

　　工会及职工教育经费5,179,717.76元，较上年同期增加195,577.98元，主要为已计提尚未使用工会及职工教育经费略有增加。

　　具体情况如下表：

　　单位：元

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　　（4）公司业绩是否存在持续下滑风险，说明解决措施并进行风险提示。

　　公司回复：

　　由于公司资金周转困难，公司个别产品因原材料供应不及时，出现影响产品经营销售的情况。公司业绩存在持续下滑风险，公司已采取暂缓建设新的投资项目（技改项目除外）、压缩费用开支规模，积极催收账款等措施，降低不利影响。目前，公司主要生产经营基本正常，未出现停工停产等情况发生。

　　2.半年报显示，公司主要采用经销模式进行产品销售，公司通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。2019年上半年，在营业收入下滑情况下，公司应收账款期末余额29.84亿元，同比增长12.17%，同时公司预付款项期末余额4.84亿元。

　　（1）结合产品风险报酬转移情况，是否存在售后回购或退货等，说明收入确认具体政策和依据；

　　公司回复：

　　收入确认主要依据已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　公司产品主要通过经销商销售：经销商买断模式下，公司开具出库单后安排发货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，货物抵达并经经销商最终销售后确认收入。随着“两票制”的全面实施，公司主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，公司已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长期稳定的战略合作关系。在经销模式下，通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。

　　公司销售模式为经销商买断销售，2019年度未采用代销模式。公司未开展售后回购业务。除个别特殊原因造成产品退货外,公司长期重视产品质量和服务，未出现大量产品退货情况发生。个别特殊原因退货一般为产品质量问题，2019年发生退货情况如下：

　　单位：元

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　　（2）列示2018年及2019年上半年应收、预付款项余额期末前十名以及前十大供应商、客户的名称、关联关系、主要产品或业务，对应金额及比例，说明是否存在关联方侵占上市公司利益情况。

　　公司回复：

　　公司2019年上半年应收账款前十名主要为郑州大学第一附属医院、鹿邑县人民医院等客户，占公司应收账款账面原值的9.67%；公司2018年上半年应收账款前十名主要为鹿邑县人民医院、郑州大学第一附属医院等客户，占公司应收账款账面原值的8.54%。主要情况如下：

　　1.郑州大学第一附属医院、鹿邑县人民医院公司、宁陵县人民医院、河南圣光集团开封康德医药有限公司、广西圣康新药特药销售有限责任公司、郑州市惠济区古荥镇卫生院、浚县人民医院等，合同账期180天，存在未按照合同周期回款情况，回款周期及应收账款余额有所增加，上述公司均为长期业务单位，建立较好信赖关系，预计不会发生坏账风险。

　　2.安徽华源医药集团股份有限公司、河南恩济药业有限公司、商丘市华杰医药有限公司为长期合作单位，合同账期180天，2018年、2019年均为公司主要十大客户，能够按照合同账期正常回款，预计不会发生坏账风险。。

　　公司上述客户均与公司不存在关联关系，不存在利用关联方侵占上市公司利益情况。主要情况如下：

　　2019年上半年应收账款前十名

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　　2018年上半年应收账款前十名

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　　2019年上半年主要客户前十名

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　　2018年上半年主要客户前十名

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　　公司2019年上半年预付款项余额期末前十名主要为江西天新药业股份有限公司、民生集团河南医药有限公司等客户，占预付款项的46.57%。公司2019年十大供应商主要为齐鲁安替制药有限公司、江苏苏州东瑞制药有限公司等公司。

　　公司2018年上半年预付款项余额期末前十名主要为潍坊普云惠医药有限公司、安徽升润中药材贸易有限公司等客户，占预付款项的29.74%，公司2018年十大供应商主要为内蒙古华曙生物科技有限公司、河南省景华医药有限公司等公司。

　　公司2019年上半年预付款项余额期末前十名单位均为公司长期合作伙伴，为公司医药工业生产提供原材料，中药材等。预付账款较2019年年初增加的主要原因为：由于环保及限产等因素影响，部分原材料出现供不应求状况，需要提前支付货款。此外，公司部分原材料为中药材，由于生产质量对中药材的品质、产地等均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵，也需要提前支付部分货款。公司原材料采购与供应均具有稳定的渠道，并需要及时根据市场需求变化信息，满足生产需求。原材料交付期通常不会超过半年，能够确保公司生产供应，上述预付账款执行情况正常无逾期，不存在发生坏账风险。

　　上述供应商均与公司不存在关联关系，不存在利用关联方侵占上市公司利益情况。主要情况如下：

　　2019年上半年主要预付账款期末余额前十名

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　　2018年上半年主要预付账款期末余额前十名

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　　2019年主要供应商前十名

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　　2018年主要供应商前十名

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　　3.半年报显示，报告期末公司货币资金大幅下降至1.34亿元，但有息债务余额33.96亿元，其中短期借款23.87亿元。同时，报告期末诉讼金额合计7.44亿元，公司称相应账款已入账，并对逾期利息及费用予以确认。请公司补充披露：

　　（1）诉讼案件的基本情况，包括起诉时间、受理时间，各方当事人名称、案件事实基本情况、判决或调解情况、执行情况及目前进展等，并说明诉讼涉及款项在财务报表中的列报情况；

　　公司回复：

　　公司诉讼案件相关情况如下表：

　　单位：万元

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　　（2）相关诉讼未计提预计负债的依据；

　　公司回复：

　　上述涉及公司及子公司的诉讼，公司已将相应涉诉债务入账并计入相应负债科目，其中，融资租赁项目本金计入“长期应付款科目”，货款本金在“应付账款”科目核算；借款在“其他应付款”中核算。逾期利息及其他费用，公司已经计提入账并已确认。具体情况如下：

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　　对涉及对外担保事项的诉讼，由于控股股东及实际控制人正在积极筹措资金予以解决，并经已与债权人达成调调结案，控股股东及实际控制人承诺将积极归还债务，不会造成上市公司承担连带责任，也不会对小股东利益造成损害。根据以上情况，公司暂未对上述对外担保确认预计负债。

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　　（3）是否有其他未披露诉讼和仲裁事项，是否存在表外债务；

　　公司回复：

　　经核实，公司不存在其他未披露诉讼和仲裁事项，不存在表外债务。

　　（4）目前切实可行的解决债务问题的方案及措施，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　公司将积极加强与债权人的沟通，与债权人达成和解，通过债务重组、以股抵债、债务展期、引进战略投资者等方式确定妥善偿债方案，化解债务风险。同时公司要重点抓管理，提高公司管理水平，建立科学的管理机制，提高公司资产利用率。但目前公司债务到期较为集中，部分债务已经出现逾期，公司诉讼有所增加，对于公司解决债务问题产生一定的难度，并存在一定的风险。

　　二、主要财务数据

　　4.半年报显示，公司其他应付款期末余额10.62亿元，较期初增长47.5%，主要为非关联方资金拆入7.51亿元，较期初增加3.6亿元。请补充披露非关联方资金拆入的具体情况，包括拆出方、金额、拆借利率、期限以及未来偿付安排。

　　公司回复：

　　公司其他应付款期末余额10.62亿元，其中非关联方资金拆入7.51亿元。其中河南资产管理有限公司4.41亿元，拆借利率为每年12%，期限1年；中原资产管理有限公司3.1亿元，拆借利率为每年11%，期限2年。具体情况如下：

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　　目前，河南资产管理有限公司债务已经起诉，公司将积极加强与债权人的沟通，与债权人达成和解，通过以股抵债、债务展期、引进战略投资者等方式确定妥善偿债方案，化解债务风险。中原资产管理有限公司该项借款合同正在履行中，尚未到期，公司将分期予以偿还。

　　5.半年报显示，公司应付票据期末余额1.85亿元，其中银行承兑汇票1.39亿元，货币资金中票据保证金1.14亿元。请补充披露应付票据前五大情况，包括对象、关联关系、交易涉及业务及具体产品、金额，并说明是否存在真实业务背景。

　　公司回复：

　　前五大应付票据相关内容具体情况如下：

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　　经核实，上述票据结算均具有真实交易背景，并已经办理完成结算手续，购买货物均已验收入库。其中，开封东润化工有限公司为开封制药（集团）有限公司全资子公司并向开封制药销售部分原料药。开封东润化工有限公司主要生产游离碱、医药中间体等化工原料。按照会计准则有关规定，开封东润化工有限公司与开封制药（集团）有限公司属于关联企业；按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，两者之间交易不属于关联方交易。

　　6.半年报显示，公司其他非流动资产期末余额1.09亿元，较期初增长98.19%，主要为预付工程、设备款较期初增加5,742.51万元。请补充披露：（1）预付工程、设备款的具体明细，包括交易对象、关联关系、购置明细、金额、结算安排等，以及报告期大幅增加的原因及合理性；（2）是否存在向关联方提供资金等损害公司利益的情况。

　　公司回复：

　　本报告期预付工程、设备款较期初增加5,742.51万元，主要开药集团预付新品种工艺改造款1,325万元；生产线升级改造款1,965.00万元；品种转移改造款1,479.00万元；GMP认证前期大修改造款1,731.00万元，共计6,500万元。

　　以上预付款项用途主要为保持公司持续经营必须于当前实施的生产线升级改造、新品种工艺改造项目以及GMP认证前期大修改造，没有实施新的大型项目，由于项目专业性较强，技术要求较高，需要结合公司项目特征，进行设计及施工。同时，对施工企业也需要相应的资质要求。因此，一般情况下，施工建设单位需要预先支付部分资金，改造项目完成后再办理结算。上述施工合同的结算账期是三个月，以上预付款项是2019年5月支付的，截至2019年9月项目均已办理完工结算并投入使用，公司已转入固定资产核算。

　　以上资金主要用于技术改造和新品种升级,其中支付关联方江苏江净空调设备有限公司（公司子公司董、监、高参股公司，2017年10月已将股权转让，该公司在2018年10月后与公司已不存在关联关系）1,741万元,该关联交易已在半年报中披露,不存在向关联方提供资金等损害公司利益的情况。

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　　7.半年报显示，公司在建工程期末余额9.44亿元，较期初增加13.33%。其中，开鲁厂区生产线及配套工程期末余额6.74亿元，本期增加1283.87万元，工程累计投入占预算比例为74.28%，但2018年末该项目工程累计投入占预算比例已达80.46%。中成药配方颗粒及破壁饮片生产间配套工程2018年末预算数为1.72亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度分别为71.63%和72%，但报告期公司将预算上调至2.94亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度分别降至47.48%和68%。请补充披露：（1）开鲁厂区生产线及配套工程在预算数并未改变且投入增加情况下投入比例不增反降的原因及合理性；（2）中成药配方颗粒及破壁饮片生产间配套工程预算数调增的原因及合理性；（3）在建工程相关投资是否实际流入关联方。

　　公司回复：

　　原披露工程累计投入占预算比例74.28%是用2019年上半年在建工程期末余额673,863,386.74元除以预算数907,167,000.00元得出的,未将2018年已转固定资产部分68,915,742.98元计算在工程累计投入内,因此造成较2018年的工程累计投入占预算比例80.46%有所下降。

　　经重新修正，工程累计投入占预算比例以2019年上半年在建工程期末余额673,863,386.74元，加上2018年已转固定资产部分68,915,742.98元，计算得出工程累计投入为742,779,129.72元，除以预算数907,167,000.00元得出2019年工程累计投入占预算比例为81.88%。

　　开鲁厂区生产线及配套工程2018年、2019年建设情况如下：

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　　中成药配方颗粒及破壁饮片生产间配套工程预算数调增的原因主要是由于2018年预算1.72亿元主要包括基建及净化工程等；由于项目建设周期较长，公司对关键的生产设备及其他辅助设施，尚未做出明确的选择。2019年1月，公司对由于生产设备及其他辅助设施确定后，追加了该项目预算。追加后，该建设项目总预算为2.94亿元。

　　上述在建工程施工方及设备供应商均与公司不存在关联关系，不存在利益输送问题。

　　8.半年报显示，公司存货期末余额7.05亿元，较期初增加16.72%，主要为库存商品2.75亿元、原材料1.75亿元，在产品1.76亿元。报告期公司未计提跌价准备，库存商品跌价准备转回或转销109.87万元。请结合公司主要产品到效期或保质期、销量及价格情况，补充披露未计提跌价准备是否审慎，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　本报告期，存货7.05亿元，较期初增加16.72%，主要为孙公司河南同源制药有限公司为应对车间GMP改造需要，为保证产品供应，提前储备生产半成品增加9,888.18万元。

　　河南同源制药有限公司需要在GMP证书到期前半年，公司应着手准备相关工作事宜。GMP认证时间通常需要2个月左右。因此在证书到期前，需要加大产品生产，以减少因GMP认证工作对销售产生的不利影响。主要增加库存的品种见下表：

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　　公司主要产品的生产采用以销定产的模式。营销部门根据市场情况向各生产企业提交产品生产订单，生产企业的生产部门根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令安排并进行生产。

　　本报告期末，公司按照会计准则及企业管理要求，对资产负债表存货状况进行了减值测试，未发现有重大的存货减值情况发生，公司未计提跌价准备。库存商品跌价准备转回或转销109.87万元，主要是由于原计提跌价准备存货已处置所致。

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　　注：葡萄糖酸钙、酸锌口服溶液价格下调主要是公司为了为扩大销售量，占领市场而降低单价，销量较去年同期增长19.44%。

　　小儿清热宁销售价格较上年同期有所下降，由于该产品账面价值未低于其可变现净值，未达到计提跌价准备条件，未对该产品计提跌价准备。

　　9.半年报显示，公司长期应收款期末余额2,382.32万元，为融资租赁款。请补充说明融资租赁业务相关情况，包括交易对象、关联关系、具体业务内容、金额，是否具有业务实质，是否存在关联方利益输送。

　　公司回复：

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　　截至2019年6月30日，公司长期应收款期末余额2,382.32万元，主要为公司融资租赁保证金2,950万元，扣除未确认融资收益567.68万元后，账面余额2,382.32万元。具体明细如下表所示，主要是由于公司解决经营需要，以融资租赁方式借款所致。上述交易均具有业务实质，与债权人均不存在关联关系，不存在关联方利益输送情况。未确认融资收益567.68万元主要是由于融资租赁保证金通常在到期后(一般3年到5年)才会返还,按照会计准则要求, 保证金需要按照现值入账,现值和未来应收保证金之间的差额确定为未确认融资收益。截至2019年6月30日,公司未来应收融资租赁保证金2,950万元,按照实际利率折现后现值为2,382.32万元,两者之间的差额567.68万元确认为未确认融资收益。

　　特此公告。

　　辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

　　2019年10月12日