中润资源投资股份有限公司关于半年报问询函的回复

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于2019年9月23日收到贵部《关于中润资源投资股份有限公司半年报的问询函》【公司部半年报问询函〔2019〕第23号】，现就问询问题回复如下：

　　1. 报告期末，你公司投资性房地产增加39,540.41万元，其他应收款下降38,824.85万元，主要系对山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）的其他应收款结转为你公司子公司济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）旗下的投资性房地产所致。上述投资性房地产存在权利受限情况，主要系借款抵押。同时，你公司确认其他收益6,089.74万元，主要系你公司取得济南兴瑞股权的公允价值大于公司对安盛资管的其他应收款的本金所致。

　　2013年5月，你公司将全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称山东建邦），其支付30,056.40万元后，剩余款项77,682.73万元均由安盛资产支付，截至2017年12月31日尚欠款36,930.00万元，你公司因该交易产生28,837万元投资收益，是当年度扭亏为盈主要原因。2018年6月，你公司披露《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》，拟将中润置业持有的评估值为43,019.74万元的房产抵顶安盛资产对你公司的欠款，你公司因此转回坏账准备21,009.93万元，使得当年度扭亏为盈；2019年1月，中润置业将上述房产注入其出资设立的全资子公司济南兴瑞，并将济南兴瑞的股权全部转让给你公司。报告期内，济南兴瑞净利润为-426.71万元。请你公司：

　　（1）上述抵顶用途的商业物业在2013年随同中润置业股权置出时采用的评估方法为资产基础法，2018年抵顶安盛资产对你公司欠款置入时采用的评估方法为市场法和收益法，请你公司说明上述商业物业在置出和置入时采取不同评估方法的原因，并列示本次置入时市场法和收益法评估的具体过程以及与评估结果的对应关系，同时结合济南兴瑞报告期内亏损情况说明上述物业置入时确认的评估值和最终交易作价是否具有合理性。

　　答复：

　　2013年出让山东中润置业有限公司股权评估时，根据评估师的分析：此次评估被评估单位的资产均为常见的资产类型，根据企业的客观实际情况、评估目的和搜集资料的情况，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，根据对山东中润置业有限公司的基本情况进行分析，此次对山东中润置业有限公司股东全部权益价值评估采用资产基础法进行评估。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益(净资产)。基本公式为：

　　股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值

　　1．关于不采用市场法进行评估的说明

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于与评估对象相关行业的相似规模的可比交易案例很少，并且可比交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。

　　2．关于不采用收益法进行评估的说明

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：

　　①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

　　②能够对企业未来收益进行合理预测；

　　③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　根据公司生产经营状况及所收集的资料，本次评估没有选择收益法对股东全部权益价值进行评估，其理由、依据如下：

　　①不能够对企业未来收益进行合理预测

　　企业未有土地足够的土地储备，因此企业未来收益不能进行合理预测。

　　②不能对企业未来收益的风险程度进行合理估算。

　　由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有一定的不确定性。不能对与企业未来收益的风险程度进行合理估算。

　　鉴于以上分析及实际情况，无法对公司未来经营和收益状况进行预测，不宜整体采用收益法对其股东全部权益价值进行评估。

　　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

　　根据《投资性房地产评估指导意见》（试行），注册资产评估师应当关注投资性房地产现有租约条款对公允价值的影响，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件等。

　　评估对象为大型商场用房，所在地类似房地产交易市场不活跃，且公开性较差，难以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，评估对象目前用途为出租，租金收益稳定，故采用收益法计算。

　　（上述引自《中润资源投资股份有限公司拟转让股权项目涉及的山东中润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》第13页、14页、16页）

　　抵顶的商业物业在2013年资产明细表中属于投资性房地产，采用收益法评估。根据《投资性房地产-房屋评估明细表》显示，山东中润置业有限公司所持有的房产证号为济房权证历字第169149号的物业，建筑面积为73,237.64平方米，评估单价4,358.59元/平方米，评估净值319,213,000.00元。

　　2017年10月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》。在意向书中，中润资源与安盛资产管理集团有限公司商定：由双方共同确定的具有专业资格的评估师事务所对抵顶商业物业进行评估，甲、乙双方将依据评估价值协商抵顶价格及抵顶物业范围。

　　根据本次评估机构北京国友大正资产评估有限公司评估师出具的说明，本次评估具体过程：首先，结合评估目的及取得的资料，选取合理的评估方法；其次，按选取的评估方法进行评定估算；最后，经综合分析后确定评估结果。

　　1.房屋建筑物评估方法的选择：

　　（1）选用的评估方法及理由

　　根据本次评估房屋建筑物的特点，采用市场比较法和收益法进行评估。能够取得评估资产同一供需圈近期成交的可比案例，故可以采用市场比较法进行评估；评估房产已对外出租，且可以获取同类住宅的市场租金，故可选用收益法进行评估。

　　（2）市场比较法

　　市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

　　市场比较法估算房地产价值的计算公式为：

　　待估房地产的评估价格 =交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

　　（3）收益法

　　收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现至评估基准日后累加，以此计算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　首先估算潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房屋建筑物净收益，再将房屋建筑物净收益以适当的资本化率折现，然后计算收益期结束后房屋现值，最后得出收益价格。

　　公式如下：

　　V＝

　　其中：V——收益法评估价格

　　ai——第i年的房地产净收益

　　a——第t年以后无变化的房地产年净收益

　　r——房地产还原利率

　　t——纯收益有变化的年限

　　n——未来可获收益年限

　　（4）未选择的评估方法及理由：

　　纳入评估范围的房产为产权持有单位自建取得，账面价值中包含取得土地的价值、开发投入的成本及相关费用，由于整个中润世纪城建设项目包括商业、住宅、写字楼、车位等多种物业，此次评估部分为商业和车位，位于较繁华商业区，故不宜采用成本法进行评估。

　　截至评估基准日，纳入评估范围的资产不涉及抵押、担保等他项权利。

　　评估方法：

　　A．市场比较法

　　（1） 选择交易案例

　　根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析估价对象特点的基础上，遵循与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的原则，选取类似估价对象的三个交易实例进行比较。

　　选择3个相同区域的三处商业交易案例进行比较分析。

　　案例一：中建文化城商铺，位于历下区文化东路以南，建筑面积580平方米，报价为2500万元，合43,103元/平方米，报价日期2017年10月20日，钢混结构，建成于2011年，室内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻文化东路，18、119路等多路公交经过，周边配套设施齐全。

　　案例二：名士豪庭商铺，位于历下区经十路以南，建筑面积66.66平方米，报价为270万元，合40,504元/平方米，报价日期2017年10月23日，钢混结构，建成于2011年，室内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻经十路，115、202路等多路公交经过，周边配套设施齐全。

　　案例三：万科新街坊商铺，位于历下区奥体西路以西，建筑面积52平方米，报价为240万元，合46,154元/平方米，报价日期2017年9月10日，钢混结构，建成于2011年，室内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻奥体西路，10、503路等多路公交经过，周边配套设施齐全。

　　具体情况见下表：

　　因素条件说明表

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　　（2） 进行交易情况因素修正

　　实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。

　　（3） 进行交易日期因素修正

　　根据实例的房地产交易情况，均为近期交易，故无需进行交易日期修正。

　　（4） 进行比较因素修正

　　将影响所选实例房地产价格的区域因素与个别因素分别与委估对象进行比较，以估价对象基数为100，比较实例各项因素分别与其比较打分，以总分值作为区域修正系数。详见下表：

　　比较因素条件指数表

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　　因素比较修正系数表

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　　（5） 求估价对象的评估值

　　将修正后单价取其算术平均值作为估价对象的评估单价。

　　即估价对象评估单价=（35919.17+32403.2+38866.53）/3

　　=35730.00(元/平方米)    个位元整

　　由于未取得二层商业的成交案例，故对一层商业进行楼层修正后确定二层商业的评估单价；根据现场调查，同一供需圈车位售价均价为250000元/个，故确定车位的评估单价为250000元/个；市场比较法的评估结果如下

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　　B．收益法

　　（1） 年总收益的计算

　　1） 估价对象租金水平的确定

　　委估资产租赁期内的租金水平，根据产权持有单位提供的租约价格确定。

　　租约期外，根据企业提供的租赁合同，参考周围的租赁案例，确定评估基准日的市场租金。

　　本次估价对象租金水平的确定采用市场比较法，根据替代原则，选取同区域、用途相近，距评估基准日较近的租赁市场的三个比较案例。评估对象和可比案例概况如下表：

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　　对上述租赁案例进行交易情况、市场状况以及区位状况、实物状况进行调整。其中区位状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商务中心距离、基础设施、公共配套设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户内部分因素等等。

　　经综合修正后得出估价对象的比准租赁单价，见下表：

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　　由于未取得二层商业的市场可比租金，故对一层商业进行楼层修正后确定二层商业的评估单价；根据现场调查，同一供需圈车位出租均价为600元/个/月，故确定车位的评估租金为0.66元/平方米/日；合同期外市场可比租金如下：

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　　根据对估价对象的调查，建筑面积即为可出租面积，即：

　　可出租面积=建筑面积

　　2） 估价对象出租空置率的确定

　　根据估价人员对估价对象所处区域商业租赁市场的调查，委估资产所在区域类似房地产空置率在10%-20%，考虑到委估资产所在区域的位置、楼层、临街状况、装修情况等个别因素，结合自身经营状况综合分析后，评估人员确定租期内不考虑空置率，对于租期以外综合确定空置率为10%。

　　3） 其他收入

　　其他收入为房产押金产生的利息收入。

　　4） 房地产年总收益

　　房地产年总收益包括租金收入以及房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到当地出租市场操作惯例，一般为押一个月的租金，则押金收入按照一个月租金的年利息计算。

　　2018年度押金收入=16,316,132.91/12×1.5%=20,395.17（元）

　　（2） 年总费用计算

　　年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房屋维修费、管理费、房产税、增值税、税金及附加、保险费、土地使用税等。各项费用取值计算过程如下：

　　1） 房屋维修费: 指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据评估对象建筑物的实际情况，确定建筑物的年维修费为建筑物重置成本的1%。根据建筑物的工程技术特征，通过调查当地同类建筑物的平均开发成本及其他相关费用水平，根据本公司搜集的建安成本资料并结合委估房产的装修费用，综合确定委估资产的重置单价为3000元/平方米。

　　2） 管理费：指产权人在日管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合待估房产的实际情况确定管理费用取有效毛收益的3%。

　　3） 房产税：根据房产税的相关规定，房产税率为12％。

　　4） 城镇土地使用税：指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。根据当地的相关规定及产权持有单位实际缴纳的税额确定土地使用税。

　　5） 增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税（2016）36号) 文件规定，对于增值税，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其在2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。

　　6） 税金及附加：税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、水利建设基金等。各项税率为：城建税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%，水利建设基金为增值税的0.5%。

　　7） 印花税：印花税按扣减租金损失后的潜在毛收益的0.1%计算。

　　8） 保险费：保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置价的1％。计。

　　（3） 折现率

　　折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次估价对折现率的确定，采用累加法，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险调整值两大部分。通过对待估房产和当地房地产市场状况综合分析，确定无风险报酬率采用五年期国债无风险利率2.85%，加风险调整值4.60%，报酬率为7.45%。

　　（4） 年净收益增值率

　　考虑到未来几年商业用房市场虽然会持续活跃，但考虑到委估资产面积较大，对租金水平有一定程度的上涨限制，故我们确定评估对象年净收益水平保持不变。

　　（5） 收益年限

　　建筑物为钢混结构，经济耐用年限60年，至评估基准日已使用7.3年，尚可使用年限为52.7年，土地使用权剩余使用年限25.9年，根据孰低原则，尚可使用年限为25.9年，受益年限为25.9年。

　　（6） 收益现值的测算

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　　（7） 收益现值为231,315,671.21元。

　　（8） 收益期后建筑物残值折现值的测算

　　建筑物建成于2010年，钢混结构，耐用年限60年，已使用7.3年，土地使用权届满后，房屋建筑物剩余26.8年，建筑物重置成本为127,719,240.00元。

　　收益期届满时建筑物的成新率=26.8÷60×100%=44.7%

　　则建筑物残值=127,719,240.00×44.7%=57,090,500.28元

　　结合建筑物的实际情况，确定建筑物的还原率为7.50%，则：

　　建筑物残值折现值=57,090,500.28/（1+7.5%）25.9=8,771,717.26元

　　（9） 收益法评估值的确定

　　评估值=231,315,671.21+8,771,717.26=240,087,388.47（元）

　　C．评估结果的确定

　　考虑到此次的评估目的，在综合分析的基础上，确定市场比较法和收益法评估结果分别取权重0.6和0.4，以加权平均数确定最终评估值。

　　本次评估结果明细如下：

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　　其中，-203、-204、-302的建筑面积为29098.56平方米，评估值为430,197,400.00元。

　　报告期内，济南兴瑞净利润为-426.71万元。主要原因为：

　　济南兴瑞的主要收入是投资性房地产的租金收入,主要成本费用为投资性房地产的折旧费用及房产税、土地使用税。报告期内，济南兴瑞营业收入475.76万元，净利润-426.71万元。按照公司的会计政策，房屋及建筑物折旧年限为3-45年，残值率5%，公司采用的折旧年限为20年，报告期折旧额计提830.39万元。亏损主要原因是公司计提折旧费用大于租金收入。

　　（2）结合济南兴瑞纳入你公司合并报表的时间，说明你公司于2018年转回大额坏账准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

　　答复：

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

　　由于在2018年财务报表批准报出日，公司已经签订了不可撤销的以房抵债协议，且期后房屋已经过户，即期后应收账款预计产生的现金流高于账面价值，不具有减值迹象，原确认的减值损失予以转回符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

　　（3）结合山东建邦及安盛资产的资金来源说明置出中润置业的交易是否为关联交易，交易各方是否存在特殊利益关系。

　　答复：

　　我们查询了2013年至2016年，公司收到中润置业的股权及债权交易款的收款凭证，并进行汇总整理，其按单位、按年份的付款情况如下：

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　　根据中润资源投资股份有限公司、山东建邦地产有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司三方签署的《协议书》，及工商登记查询，2014年6月16日，山东建邦地产有限公司将山东安邦泰合实业有限公司100%股权转让给山东安盛资产管理集团有限公司。从目前公司收集到的现有资料，公司无法获悉山东建邦地产有限公司、山东安邦泰合实业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司支付股权及债权转让款时，是否有其他资金来源渠道。

　　经查询建邦地产及安盛资产的工商档案资料及相关协议，未发现置出中润置业的交易为关联交易及交易各方存在特殊利益关系的证据。

　　（4）列示上述抵顶事项的会计处理，并说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。

　　答复：

　　本期合并范围内新增子公司济南兴瑞商业运营有限公司。

　　安盛资产欠本公司股权及债权转让款本金36,930.00万元。2018年6月25日，公司、安盛资产、中润置业三方签署的《商业物业抵顶转让款协议书》，将中润置业位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层商业房产以评估值43,019.74万元抵顶安盛资产所欠中润资源全部款项。

　　2019年1月23日，抵债房产由中润置业过户至兴瑞公司名下。2019年1月29日，公司、安盛资产、中润置业和兴瑞公司签署了《关于〈签署商业物业抵顶转让价款协议书〉的补充协议》，将抵债房产注入兴瑞公司。2019年1月30日，中润资源与中润置业就兴瑞公司签署了《股权转让协议》。

　　2019年1月31日，兴瑞公司完成工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。

　　本报告期，中润资源账面增加长期股权投资43,019.74万元，冲减其他应收款-安盛资产36,930.00万元，增加其他收益6,089.74万元。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外。在确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时,有关权益性投资存在活跃市场的,应当参照活跃市场中的市价确定其公允价值；不存在活跃市场,无法按照市场信息确定其公允价值的情况下,应当将按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。以债务重组交换等方式取得的长期股权投资,其初投资成本应按照《企业会计准则第12 号－－债务重组》的原则确定。

　　按照《企业会计准则第12号——债务重组》规定之“第二章 债权人的会计处理  第六条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量…… 投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。 ……放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。”

　　对债权人来说，以非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入其他收益。

　　公司按照公允价值确认为长期股权投资初始成本，与债权的账面余额确认为其他收益，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。

　　（5）结合上述商业物业所涉抵押借款的借款人、借款金额、期限、利率及还款安排，并说明上述投资性房地产是否存在被强制执行的风险。

　　答复：

　　中润资源以济南兴瑞所属的商业物业抵押担保，在烟台银行牟平支行取得借款2.5亿元，年利率9.0045%，借款期限半年，分别是：200万元，2019年4月15日至2019年10月14日；24,800万元，2019年4月25日至2019年10月18日。

　　目前公司已在做还旧借新准备工作，与烟台银行牟平支行协商续贷两年，已做抵押的济南兴瑞投资性房地产暂时没有被强制执行的风险。

　　2. 报告期末，你公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）股权及债权转让款16,268.64万元，系你公司2012年转让全资子公司山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权及相关债权所致。你公司2018年收到1,917余万元现金及过户4,320万元的房产，2019年2月，收到拍卖款项424余万元，尚有法院下达裁定的约 9,828 余万元房产正在协商办理过户手续。你公司回复我部年报问询函〔2019〕第98号称，上述房产未取得产权证书。2019年3月，盛基投资破产重整，你公司向文登区人民法院申报了债权，并申请冻结了担保人昆仑江源工贸有限公司（以下简称“昆仑江源”）、山东鹏程资产管理有限公司向破产重整管理人申报的债权。此外，你公司还申请冻结了齐鲁置业旗下的资产。请你公司：

　　（1）结合上述9,828余万元房产所涉诉讼的进展情况及房产竣工验收、消防验收和综合备案验收情况说明相关房产办理产权证书截至目前的办理进展，若未办理完毕，说明相关房产过户至你公司是否存在法律障碍，特别是盛基投资破产重整对相关房产过户是否产生实质性障碍，你公司拟采取的应对措施及效果。

　　答复：

　　根据2018年11月9日生效的济南市中级人民法院（2017）鲁01执200号之十六《执行裁定书》，中润资源取得了山东盛基投资有限责任公司用于抵债的位于文登区珠海路205号（中韩商业广场A座，面积17085.94平方米）、207号（中韩商业广场B座，面积17053.41平方米）两栋房产（以下合称“目标房产”）的所有权，共抵偿债务9828.0216万元。

　　关于上述房产的权属问题，上述《执行裁定书》主要裁定了两方面内容：第一，该房地产的权属自本裁定送达申请执行人中润资源投资股份有限公司时起转移；第二，待具备办理权属证书条件后，申请执行人中润资源投资股份有限公司可持本裁定书到登记机构办理产权登记手续。

　　收到上述裁定书后，我公司迅即派专人前往威海市文登区查看房产状况，与山东盛基投资有限责任公司和房产现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续，同时了解未办理产权证书的原因、需要解决的问题及相关费用情况。但因山东盛基投资有限责任公司的未提供该房产土地、规划、建设等文件资料等，致使我公司未能取得相关文件资料。经多方调查，了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和综合备案验收。此前，山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收，但施工方以其拖欠工程款为由不予配合而未能办理。

　　经与有关部门对接，对于该房产下步办理产权证书问题，不存在法律障碍，只要按程序完善相关手续，即能达到办证要求。这些手续主要是：竣工验收、消防验收和综合备案验收。

　　目前，相关工作正在推进中。

　　（2）结合盛基投资债权清偿进展、你公司向担保人追偿措施以及齐鲁置业的资产情况说明你公司是否能够获得足额清偿，若否，是否存在其他补偿途径。

　　答复：

　　公司查封的山东盛基投资有限责任公司的土地、房产，经过评估师评估作价后，从2018年3月，陆续进入了拍卖流程。 截至2018年底，拍卖成交1笔，公司于2018年7月回款1917余万元。收到法院裁定办理完抵顶过户手续的房产，价值 4,320 余万元；2018 年 11 月 7 日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书，山东盛基名下位于威海市文登区珠海路 205 号、 207 号 的房地产及分摊土地使用权，经过二次拍卖流拍，公司申请以物抵债，法院裁定以上房产权及分摊土地使用权属自 裁定日送达中润资源时起转移，作价 9,828.02 万元。该物业尚未取得房产证，公司在收到该裁定书后，与原物业所有者、当地政府、房产登记相关机构进行了多次沟通，但因材料不齐备，尚未办理房产过户手续。公司未来将积极与相关各方协商配合，尽快完成房产过户材料的准备工作，实现资产过户，消除其他应收款的回收风险。2019年2月，公司收到拍卖款项424 余万元。算上抵顶的9828.02万元的房产，目前齐鲁置业有限公司拖欠上市公司关于山东盛基投资有限责任公司的股权及债权转让款本金6,440.62万元万元及违约金、资金占用费。

　　2019年3月，文登区人民法院裁定受理山东盛基投资破产重整，公司向文登区人民法院申报了债权241,925,129.43元，并于2019年6 月25日参加了破产重整第一次债权人会议。鉴于担保人昆仑江源工贸有限公司曾向破产重整管理人申报了债权，公司向济南中级人民法院提交申请，将上述担保人享有的受偿款240,000,000元予以冻结。

　　此外，公司也向济南中级人民法院申请将齐鲁置业有限公司旗下的资产进行冻结。目前查封的银行账号为：(1)银行账号：237708325298，开户银行：中国银行解放路支行 (2)银行账号：00226000335800，开户银行：中国银行。查封的房产为：济南市历下区黑虎泉西路139号浦发大厦7层的房地产，建筑面积约1500平方米，房屋所有权证号：历086391。另外公司向济南市中级人民法院申请，齐鲁置业所持有的青岛胜地房地产有限公司100%的股权及其他资产进行查封或冻结。

　　从目前破产重整的进展及对齐鲁置业有限公司的资产冻结、清偿的进度看，公司债权存在着不能及时、足额得到清偿的可能性，公司将积极收集各个债权方、担保人的财产线索，并考虑对相关当事人采取“限高”等相关措施，并尽快采取司法措施予以追偿。

　　（3）结合齐鲁置业支付价款的资金来源，以及资金来源方的股权结构、出资目的等，进一步说明你公司转让盛基投资股权的交易是否为关联交易，你公司是否按要求履行了审议程序和信息披露义务，该交易确认收益的相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　答复：

　　1. 2012 年 8 月，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司山东盛基投资有限责任公司 100% 的股权及相关债权转让给齐鲁置业，其中：股权转让价款为 39,133.15 万元，债权金额为 9,893.08 万元，转让价款总计为 49,026.23 万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第 0028 号评估报告，该出售股权评估值为 39,133.15 万元。上述交易已于 2012 年 10 月 15 日经中润资源股东大会依法审议通过。

　　经公司查询，2012年8月，齐鲁置业的股权结构为：

　　■

　　注：上海有朋投资有限公司，其为自然人徐晨100%控股。

　　2019年，齐鲁置业的股权结构为：

　　■

　　齐鲁置业的现有管理层为：董事长：王坚，董事：杨自涛，刘宗章，马莹，孙友江，徐鑫，董事兼总经理：孙梦飞；监事：王桂法，程晔，张雁鸣。

　　从股权转让款的资金来看，齐鲁置业分别于 2012 年度实际支付股权转让款 20,094.00 万元，2014年度实际支付股权转让款 6,000.00 万元，合计实际支付 26,094.00 万元。

　　公司收到的股权转让资金均为齐鲁置业的企业账户转账而来，从股权关系及管理层任职及资金支付情况来看，未发现齐鲁置业与上市公司之间存在关联关系。从法律层面上，2012年及现在，公司与齐鲁置业不存在关联关系。但基于公司所能收集到的现有的材料数据及证据，公司暂无法获悉是否有资金及如何流入齐鲁置业有限公司，也无法确定背后是否存在资金往来及相应的经济安排，故公司暂无法认定2012年向齐鲁置业转让盛基投资100%股权的行为构成关联交易。

　　2. 2012年8月7日，公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》，并于2012年8月7日披露了《第七届董事会第二十六次会议决议公告》及《第七届监事会第十三次会议决议公告》，同日披露了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》：山东盛基投资有限责任公司是本公司全资子公司，本公司拟将持有的山东盛基 100%的 股权及对其享有的 9893.084869 万元债权转让给齐鲁置业有限公司，转让总价款合计 49026.234869 万元。其中，100%股权转让价格为 39133.15 万元人民币。

　　本次股权转让完成后，本公司不再持有山东盛基股权。

　　上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项需经股东大会批准。

　　2012年9月27日，上市公司披露了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》，会议通知中表明需对《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》进行审议。

　　2012年10月15日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，就《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》进行了审议，并于同日披露了《2012 年第三次临时股东大会决议公告》。

　　3. 中润资源在 2012 年 12 月 31 日确认了对盛基投资股权转让收益，在母公司财务报表上，将转让价款 39,133.15 万元与投资成本 11,932.41 万元的差额计入 2012 年度投资收益。在合并财务报表上股权转让价款与中润资源享有盛基投资的净资产份额的差额确认为 2012 年度投资收益。

　　按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）， 并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　截至 2012 年 12 月 31 日，中润资源处置盛基投资股权行为符合控制权转移的条件：

　　①该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。

　　②截至 2012 年 12 月 31 日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的 50% 以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。

　　③截至 2012 年 12 月 31 日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。

　　3. 报告期末，你公司应收李晓明诚意金债权55,314.31万元，账龄为：1年以内316.71万元、2-3年54,997.60 万元；而2018年年报中账龄分布均为2-3年。2018 年 5 月，你公司曾就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2019 年 3 月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁定李晓明向公司支付8,000万美元及相应的逾期违约金，盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）承担连带保证责任。2019年7月，你公司向北京市第一中级人民法院申请强制执行。同时，李晓明表示愿意继续按照2017年11月份出具承诺函的内容执行，并提出新的还款思路，目前方案尚在进一步沟通中。请你公司：

　　（1）结合上述应收款项的执行情况说明半年报披露的债权账龄分布与2018年年报中分布存在差异的原因。

　　答复：

　　2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》（【2019】中国贸仲京裁字第 0298 号）。根据《裁决书》的裁决第五项：

　　本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元，由第一被申请人李晓明、第二被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司共同承担。该笔费用已与申请人等额缴纳的仲裁预付金全部冲抵，故第一被申请人、第二被申请人还应向申请人支付人民币 3,167,147 元以补偿申请人为其垫付的仲裁费。

　　上述款项，第一被申请人、第二被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人支付完毕。

　　据此判决，公司账务处理如下，调增：其他应收款-李晓明，3,167,147 元；调减：其他应收款-中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁费 3,167,147 元。故2019年半年度报告中披露的应收李晓明的诚意金债权，账龄1年以内的为：3,167,147 元，账龄2-3年的为：549,976,000.00元。

　　（2）结合李晓明及盛杰投资的资产状况以及其提出的最新还款思路，说明该笔债权能否全额收回，你公司是否面临相关损失，公司是否存在其他追偿途径。

　　答复：

　　2019年7月31日，公司向北京市第一中级人民法院执行庭提交了强制执行申请书，已立案申请执行盛杰（北京）企业管理有限公司关于李晓明一案，并与2019年8月14日获得受理。盛杰（北京）企业管理有限公司成立于2014年5月27日，注册资本3000万元，法定代表人：李莆生。经营范围为：企业管理；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）其股东结构为：北京奥达企业管理有限公司占比50%；北京东方鸿烈企业管理有限公司占比50%。公司尚未取得充分、必要信息以说明/证明李莆生、盛杰投资是否具备有效履行 8000 万美元担保义务的能力，包括但不限于其资产及财务状况、资信能力等。

　　目前，公司及律师正在进一步核实李晓明的资产情况。

　　根据我公司的了解，目前李晓明正在与国内某机构就蒙古铁矿的恢复生产及未来收购进行磋商，李晓明先生愿意按照2017年11月份的承诺函内容履行相关的义务，即支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同时将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。

　　从公司目前掌握的申请执行及相关事项的进度来看，公司债权存在着不能及时、足额得到清偿的可能性，公司将积极收集各个债权方、担保人的财产线索，并考虑对相关当事人采取“限高”等相关措施，并尽快采取司法措施予以追偿。

　　4. 报告期末，你公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）铁矿建设费及资金占用费4,893.38万元。你公司于2018年11月向济南市中级人民法院提起诉讼，2019 年 7 月判决佩思国际偿还借款本金3,707万元及相应利息，佩思国际不服判决，已提起上诉。你公司回复我部年报问询函〔2019〕第98号称，庭审后佩思国际表达和解意愿，希望通过增加征信等措施解决后续还款事项。请你公司说明佩思国际提起上诉的具体原因，你公司报告期内的追偿措施，以及佩思国际解决还款事宜的进展情况。

　　答复：

　　2018年11月，公司因佩思国际欠款事项向济南市中级人民法院提起诉讼。2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，要求被告佩思国际于本判决生效之日起10日内向公司偿还借款本金3,707万元及相应利息。佩思国际不服判决，已提起上诉。佩思国际认为原审判决书对于中润资源出借给伊罗河公司的款项及该资金的支出 、使用等事实审查不清。佩思国际认为中润资源诉讼请求本金3707万元，是中润资源在伊罗河铁矿项目上的业务费用，包括支付给斯罗柯公司、蒙古地质钻探公司、佩思公司的勘探费用、钻探工程费、管理线路选线费、人员工资及其他费，不是向中润公司的借款。为保障公司利益，公司已查封佩思国际银行账户（银行账号：871903502910706，开户银行：招商银行股份有限公司北京东三环支行）及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司85%股权。双方关于提高征信的和解协议尚未达成一致意见。截至目前，还未收到省高院的开庭通知。

　　5. 报告期末，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）的质押率达100%。请你公司函询控股股东并逐项列示上述质押的具体事由、平仓线及预警线、质押到期日等，并说明控股股东解决高比例质押问题的具体措施及安排。

　　答复：

　　■

　　股份质押期间，冉盛盛远将与质权人保持良好沟通，通过多渠道积极筹措资金偿还债务。目前，针对各上市公司高比例股权质押以及融资难问题，已有各种渠道纾解股票质押流动风险，并从制度及工具等方面加强创新以支持民营企业发展，帮助民营企业解决发债难的问题。冉盛盛远已积极与相关资金渠道沟通，在时机成熟时，可通过发债或转让/回购部分股票等措施降低质押率，防范触发平仓风险，保持公司股权结构和控制权的稳定。

　　6. 报告期末，你公司货币资金余额为6,582.49万元，占你公司总资产的2.54%；你公司短期借款余额为37,194.80万元，一年内到期的长期借款余额为1,000万元。你公司货币资金远低于需偿还的短期借款与一年内到期的长期借款，请你公司分析你公司短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险。

　　答复：

　　报告期末，公司短期借款37,194.80万元，主要是子公司vgml自AZN银行取得的信用借款2,894.80万元；中润资源从烟台银行牟平支行取得的抵押借款25,000万元；从济南农商行取得的抵押保证借款9,300万元。一年内到期的长期借款余额1,000万元是子公司淄博置业在威海银行的借款。

　　介于公司资金严重短缺的情况，仅仅依靠生产经营取得的现金不足以偿还到期债务。因此，公司管理层已经开始通过对外融资、调整债务结构等方式，寻找解决资金短缺的途径，以确保能偿还债务。2019年8月份，公司以淄博置业的1号商业楼为抵押物、贵州融强矿业有限公司提供担保的方式，向山东龙信小额贷款公司申请了为期2年的贷款，目前资金已经到位，暂时缓解了公司的资金压力。烟台银行的2.5亿元贷款正在办理续贷业务。

　　7. 报告期末，你公司其他应付款中包括非金融机构借款20,852.23万元，其中对崔炜的个人借款余额为14,000.00万元、对山东博纳投资有限公司的借款余额为3,916.65万元、对宁波鼎亮汇通股权投资中心的借款余额为2,500.00万元、对西藏国金聚富投资管理有限公司借款余额1,750.00万元、对刘家庆的个人借款余额为1,050.00万元。同时，你公司报告期内财务费用为3,089.49万元，比上期增加50.75%。请你公司逐笔说明上述非金融机构借款发生过程，包括不限于借款合同主要条款、借款利率及借款目的，并结合你公司各项借款的新增与偿还情况说明本期财务费用大幅上升的原因，同时说明上述借款涉及对象是否为你公司关联方，此外，请你公司补充披露报告期内关联方往来情况。

　　答复：

　　1）非金融借款情况：

　　①崔炜

　　为偿还安康的借款，中润资源分别于2016年5月12日、2016年5月23日，与崔炜签署《借款协议》，借款金额分别为20,000万元和2,000万元，利率为年化12%，借款期限为资金转入约定账户之日起60天，之后中润资源未按照规定日期还款。

　　2016年10月19日，崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年6月30日，并按照实际使用天数收取利息，就逾期付款事宜，崔炜不再向中润资源追究任何违约责任，并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

　　2017年7月14日，中润资源向崔炜支付8,000万元。

　　2017年8月25日，崔炜再次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，借款期限延长至2017年10月10日；2018年4月24日，借款期限又延长至2018年6月30日。

　　截至2019年6月30日，中润资源应付崔炜借款本金为14,000万元，已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　中润资源与崔炜无关联关系。

　　②山东博纳投资有限公司

　　截至2019年6月30日，其他应付款-山东博纳投资有限公司39,166,533.92元。

　　2011年4月27日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《同意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。2011年5月12日，公司披露《山东中润投资控股集团股份有限公司关于子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合受让股权及相关债权的公告》（公司        公告编号：2011-014），就该债权的形成进行了披露。

　　2011年5月10日，根据公司之子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）、山东博纳投资有限公司（以下简称“山东博纳”）、湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司签署的《产权交易合同》，中润矿业和山东博纳收购四川平武中金矿业有限公司（以下简称“四川平武”）原股东湖北三鑫金铜股份有限公司和中国黄金四川公司股权，其中中润矿业收购比例为52%，山东博纳收购比例为48%，按照收购股权比例，山东博纳承担原股东债权的48%，金额为29,713,269.74元，并偿付四川平武其他相应债务9,453,264.18元，合计39,166,533.92元。因为是收购四川平武过程中，根据产权交易合同形成的债权债务关系，所以不计息。山东博纳为公司之子公司四川平武中金少数股东。

　　③宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）

　　为偿还安康的借款，2016年5月12日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）签署《代为偿还借款协议》，借款金额2,500万元，利息为月息1%，期限12个月。2017年10月18日，双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》，延长至2017年11月30日；2018年2月3日，双方签署《代为偿还借款协议之补充协议（二）》，延长至2018年6月30日。2018年12月20日，中润资源、宁波鼎亮、中润矿业发展有限公司签署《借款协议》，延长至2019年6月30日。

　　2019年8月28日，公司偿还宁波鼎亮本金1,000万元。

　　截至2019年6月30日，中润资源应付宁波鼎亮借款金额为2,500万元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　中润资源与宁波鼎亮无关联关系。

　　④西藏国金聚富投资管理有限公司

　　为偿还安康的借款，2016年5月13日，中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称“西藏国金”）签署《代为偿还借款协议》，借款利率为月息1%，期限为30天，于2016年5月13日收到西藏国金借款本金2,500万元。由于中润资源逾期未还，西藏国金向公司送达《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，延长至2017年12月31日；双方又签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定支付利息4,906,849.00元后本金于2018年1月31日前付清；2018年12月7日，双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议（二）》，中润资源于2018年12月13日前支付400万元本金，并于2018年12月25日前支付350万本金，最晚于2019年5月20日前支付所有款项；2019年9月6日，公司支付西藏国金利息100万元，并收到西藏国金《确认函》，还款延长至2019年12月30日。

　　截至2019年6月30日，中润资源应付西藏国金借款金额为1,750万元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司无关联关系。

　　⑤刘家庆

　　为偿还安康的借款，2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3,000万元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款。

　　2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。

　　2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本金500万元，3月31日前偿还本金150万元， 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。

　　截至2019年6月30日，中润资源应付刘家庆借款金额为1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　中润资源与刘家庆无关联关系。

　　2）关联方往来情况：

　　与公司合并报表范围内的关联方往来情况：

　　■

　　与公司合并报表范围外的关联方无往来情况。

　　3）财务费用增加的原因：

　　■

　　8. 半年报相关未决诉讼显示，你公司因施工合同，被山东新城建工股份有限公司提起诉讼，涉案金额分别为1250.00万元，已一审判决，你公司提起上诉，目前等待二审开庭。请你公司说明上述诉讼事项是否计提预计负债，若否，请你公司说明未计提预计负债的原因，是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

　　答复：

　　因施工合同纠纷，淄博置业被山东新城建工股份有限公司提起诉讼，双方就南北区尚欠的工程款11,182,355.70元无异议,(即北区工程淄博置业尚欠工程款[质保金]为957,929.33元，南区工程淄博置业尚欠工程款为10,317,606.37元，双方均同意扣除维修费用93,180元）,该项工程款已经在公司应付账款中，应付新城建工12,244,538.72元中予以包含并列示。

　　我公司已经提请上诉，公司及律师根据已掌握的资料认为山东新城建工股份有限公司申诉工程款中的416.50万元不应由淄博置业承担（山东新城建工股份有限公司应根据借款合同向债务人追讨），所以公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定之“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”

　　该款项不符合预计负债之第四条第一款、第二款的规定，故公司未计提预计负债。

　　特此回复。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月11日