庄会
*ST刚泰（维权）（600687.SH）控股权变动近日尘埃落定。
浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通基金”）通过执行法院裁定方式获得*ST刚泰原第一大股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）持有的24.55%的股权，成为其新晋第一大股东，也即控股股东。
汇通基金是一家由*ST刚泰另一大股东刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）和三家金融机构成立的合伙企业，隐藏在其背后的实际出资人一直备受关注。8月26日，上交所曾下发问询函，要求说明穿透汇通基金的股权结构和资金来源，以及汇通基金及其实控人是否有取得上市公司控制权的意向等。
10月9日，*ST刚泰对问询函作出回复称：“任何一方合伙人均无法控制汇通基金，因此，汇通基金无实际控制人。”这一答案显然牵强人意。同日，上交所作出二次问询，再次要求明确最终出资来源。
股权质押爆仓
刚泰矿业和汇通基金之间债务关系的形成，与2016年的几笔股权质押业务有关。
《中国经营报》记者根据上市公司一系列公告梳理，2016年5月24日至2016年7月29日期间，刚泰矿业和一致行动人刚泰集团合计将其约5.47亿股股份质押给深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”），占公司总股本的44.43%。根据上市公司公告，刚泰矿业、刚泰集团上述股份质押所获资金大部分用于参股汇通基金，其他用于补充企业流动资金。
而根据此后红塔资产与刚泰矿业、刚泰集团相关诉讼信息，其中共计5.39亿股股份实际上质押给了汇通基金，这部分股权占公司总股本的36.26%。
也就是说，刚泰集团发起和参股成立了汇通基金，并担任执行事务合伙人。汇通基金为刚泰矿业、刚泰集团提供股权质押业务，刚泰集团取得质押款项后支付了应付汇通基金的出资款。实际上在这一过程中，刚泰矿业、刚泰集团共计获得了30亿元的流动资金。
2016年7月，汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划成立，红塔资产为管理人，资金来源便为汇通基金。红塔资产代表该资管计划与刚泰矿业、刚泰集团签订了《股票收益权转让合同》，以50亿元受让刚泰矿业持有的*ST刚泰约3.65亿股股份，及刚泰集团持有的刚泰控股公司约1.74亿股股份的股票收益权。
两年后，因质押股份爆仓，双方对簿公堂。
根据双方约定，刚泰矿业和刚泰集团在资管计划起始运作满36个月或合同约定的违约事件出现时根据申请人的要求以约定的价格回购上述股份的收益权。根据双方协议，在质押期限内，当质押标的股票低于8.3元/股后，申请人有权处置标的股票质权，以实现股票收益权回购价款。
2018年8月20日，*ST刚泰股价跌破上述合同约定的平仓线，刚泰矿业、刚泰集团均未能履行补仓义务构成违约。
今年5月27日至5月30日，在法院判决后，上述股份被以5元/股的起拍价在公拍网公开拍卖，后因无人报名竞买而流拍。
7月29日，红塔资产向浦东新区人民法院申请将申请执行人由红塔资产变更为汇通基金，同时提交流拍抵债申请书，要求将刚泰矿业名下持有的约3.65亿股*ST刚泰股份以拍卖保留价5元/股的价格过户至汇通基金。
8月19日，浦东新区人民法院公告，拟将上述股份过户至汇通基金。根据公告，若案外人认为对上述股票享有优先购买权的，应当自公告之日起20日内提出书面异议；若案外人逾期未提出书面异议的，法院将对上述股票过户至汇通基金名下。
根据*ST刚泰公告，并未有案外人对此提出异议，因此法院最终裁定，汇通基金可办理相关产权过户登记手续。
要约收购踩红线
汇通基金成立于2016年4月22日，注册资本是20亿元，主要发起人是刚泰集团，出资12亿元，占比60%。同年7月，公司增资扩股，红塔资产增资40亿元，成为大股东，持股比例66.67%。
增资后，刚泰集团持股比例降至20%；中国华融（02799.HK）全资子公司华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华融汇通”）出资7.99亿元，华融汇通全资子公司北京汇通融致投资管理有限公司（以下简称“汇通融致”）出资200万元，两家公司合计持股约13.33%。
红塔资产为红塔红土基金管理有限公司（以下简称“红塔红土基金”）全资子公司，成立于2013年1月，注册资本3.5亿元。关于上述投资的实际出资人及实际控制人，记者联系红塔红土基金及红塔资产方面人士，但截至记者发稿，未获回复。
根据上市公司相关公告，汇通基金的管理人为汇通融致和刚泰集团，其中执行事务合伙人为刚泰集团。而据天眼查信息，刚泰集团持有的该部分股权已被多次司法冻结。
上交所8月26日下发问询函，要求说明穿透汇通基金的股权结构和资金来源，以及汇通基金及其实控人是否有取得上市公司控制权的意向，如有，将如何考虑与安排公司前期违规担保事项等。同时，上交所要求*ST刚泰按照要求提供内幕信息知情人名单，并将启动内幕交易核查。
10月9日，*ST刚泰作出回复称，汇通基金的执行事务合伙人为刚泰集团，中国华融浙江分公司受托行使执行事务合伙人的全部管理权限，任何一方合伙人无法单独形成对汇通基金的控制，因此，汇通基金无实际控制人。
对于备受关注的实际出资人问题，上述回复仅表示，汇通基金的资金来源为向合伙人合法募集的资金，各合伙人出资资金来源均为自有资金或合法自筹资金。
而对于控股股东变更对公司运营的影响，*ST刚泰在《权益变动报告书》中表示，本次权益变动完成后，信息披露义务人（即汇通基金）将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
此外，值得注意的是，刚泰集团的股份所持约1.74亿股股份，虽最终也是流拍状态，但截至目前并未被红塔资产或汇通基金申请流拍抵债。*ST刚泰证券部一位工作人员表示，当时是考虑到比例因素。
值得关注的是，刚泰集团持有的约1.74亿股股份与刚泰矿业持有的约3.65亿股股份合计已达约5.39亿股，占*ST刚泰总股本36.26%，已超《证券法》的30%要约收购红线。
《证券法》第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
刚泰集团持有的这部分股份最终将如何处置？记者联系汇通基金、*ST刚泰以及华融汇通等方面，均未获得明确回复。不过，在上述《权益变动报告书》中提及：“截至本报告书签署日， 信息披露义务人没有未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划，但不排除在未来 12 个月内因司法裁定过户而导致信息披露义务人持有上市公司股份增加的情形。”
另外，红塔资产为刚泰矿业、刚泰集团提供股权质押的总质押股数与上述诉讼中涉及的总质押股数存在差异，约占公司总股本的8.17%。这部分质押股份是否为红塔资产自有资金，目前是否涉及触及平仓线等，截至记者发稿，红塔资产方面尚未对此问题作出回复。
责任编辑：张国帅
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