人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书|收购人_新浪财经

原标题：人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　公司住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层

　　股票简称：*ST人乐

　　股票代码：002336

　　签署日期：二〇一九年十月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层

　　联系人：蔡慧明

　　电话：0755-86058141

　　传真：0775-66633729

　　收购人名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

　　独立财务顾问名称：安信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦

　　法人代表：王连志

　　联系人：任重、赵磊、徐洪飞

　　电话：021-3508 2126

　　传真：021-3508 2539

　　董事会报告书签署日期：二〇一九年十月十日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事何金明、宋琦、何浩在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2019年7月24日，人人乐公告要约收购提示性公告。2019年7月25日，人人乐收到了曲江文化就本次要约收购事宜出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于2019年7月26日公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2019年9月25日，人人乐公告了《要约收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》及《陕西丰瑞律师事务所关于<人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

　　安信证券股份有限公司接受人人乐委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务数据

　　1、公司的主营业务

　　公司的主营业务为商品零售连锁经营，通过自营大卖场、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、升级版人人乐、百货及购物中心，配合人人乐购商务平台、人人乐园APP、人人乐拼团等公司自主研发的线上销售平台，主要经营生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、百货、家电等类别商品。

　　2、最近三年及一期的发展情况

　　针对消费者日趋复杂的消费需求，公司在新业态的研究方面更加侧重商品及服务。不仅仅满足于消费者能够买到商品，更加重视消费过程中是否能够为消费者提供更加丰富和高品质的商品，同时让消费者在购物体验方面提升效率和便利性。公司不断向市场推出新的适合不同商圈消费群体的门店。

　　同时，公司在各个方面进行转型创新和经营变革，包括：全面推进数字化转型、创新拓展消费渠道、门店结构优化调整、实施标杆化营运管理、深化品类供应链建设、严格控制成本费用等。根据行业最新排名，公司获得2018年广东流通企业百强第21名，2018年广东企业500强第152名，2018年中国新零售百强第92名。

　　3、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

　　根据公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年1-6月未经审计的财务报表，人人乐最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　（1）主要财务数据

　　①合并资产负债表主要数据

　　■

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计

　　②合并利润表主要数据

　　■

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计

　　③合并现金流量表主要数据

　　■

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计

　　（2）主要财务指标

　　①盈利能力指标

　　■

　　②营运能力指标

　　■

　　注：2019年1-6月数据未年化

　　③偿债能力指标

　　■

　　（3）最近三年年度报告及2019年半年度报告的披露时间及媒体

　　■

　　（三）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019年1-6月）报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　公司目前总股本440,000,000股，其中有限售条件的流通股份66,825,000股，无限售条件的流通股份373,175,000股。

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制公司股份的情况。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2019年7月26日），上市公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司自2010年上市以来，各年度募集资金使用情况如下：2010年度使用募集资金金额人民币1,032,446,990.95元；2011年度使用募集资金人民币184,384,169.84元；2012年度使用募集资金人民币144,389,792.32元；2013年使用募集资金人民币227,337,239.87元；2014年度使用募集资金425,211,296.71元；2015年度使用募集资金人民币279,451,671.42元；2016年度使用募集资金人民币339,114,155.84元，2017年度使用募集资金人民币42,984,251.10元，2018年度使用募集资金人民币42,780,596.20元；2019年1-6月使用募集资金 79,194,638.72元，截止2019年6月30日，公司募集资金累计使用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利息)，募集资金余额为130.48元，详情参见公司披露于巨潮资讯网的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。截至上述公告披露日，公司募集资金账户已销户。

　　截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。上市公司董事长兼总裁何金明持有浩明投资98%的股份，上市公司董事兼高级执行总裁宋琦持有浩明投资2%的股份并担任浩明投资的执行董事、法定代表人。上市公司董事、执行总裁兼首席营运官何浩为何金明之子。

　　根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书签署日，除因本次股权转让和表决权委托而使公司董事何金明、宋琦和何浩与收购方曲江文化构成一致行动关系外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：

　　■

　　在要约收购报告书摘要公告前六个月内、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。

　　截至本报告书出具日，除上述情况外，公司不存在下列情况：

　　1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议和声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到曲江文化出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况介绍

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

　　2、收购人控股股东及实际控制人的情况

　　本次收购的收购人为曲江文化，曲江控股持有其100%股权，为收购人控股股东，曲江新区管委会为收购人实际控制人。

　　（1）曲江控股基本情况

　　■

　　（2）曲江新区管委会基本情况

　　曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。

　　3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　（1）曲江文化控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

、%

　　■

　　（2）收购人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，除收购人曲江文化外，收购人控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

、%

　　■

　　（3）收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

、%

　　■

　　（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，曲江文化未持有上市公司的股份。

　　（四）收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，曲江文化最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及标的金额占比超过最近一年经审计净资产5%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）要约收购的目的

　　曲江文化本次收购的目的：基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　本次收购前，曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司88,000,000股股份，占上市公司总股本的20%。同时，上述股份过户完成之日起，曲江文化还将获得出让方浩明投资所持上市公司100,579,100股股份（占上市公司总股本的22.86%）的委托表决权。本次交易完成后，曲江文化将持有上市公司42.86%的表决权，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。

　　（六）要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：*ST人乐

　　3、被收购公司股票代码：002336.SZ

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、本次要约收购股份的具体情况：

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司100,579,100股股份（占上市公司总股本的22.86%），浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,100,000股股份（占上市公司总股本的20.25%）、人人乐咨询持有上市公司26,400,000股股份（占上市公司总股本的6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。

　　因此，本次要约收购的股份为上市公司除浩明投资及其一致行动人持有的股份以外的其他已上市无限售流通股。本次要约收购股份的具体情况如下：

　　■

　　（七）要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为：5.33元/股

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　曲江文化在本次要约收购前6个月内不存在买卖人人乐股票的情形。

　　2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.27元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格与受让浩明投资所持上市公司20%股权的转让价格保持一致，即5.33元/股。收购人以5.33元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　（八）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股5.33元，收购数量为135,920,900股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为72,445.84万元，支付方式为现金支付。收购人已按照《上市公司要约收购业务指引》的规定，将14,489.17万元现金（相当于本次要约收购资金最高总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（九）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年9月26日起至2019年10月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至《要约收购报告书》签署之日，曲江文化暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若曲江文化未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　公司董事会聘请安信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。安信证券对人人乐挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　1、人人乐股票具有一定的流通性。

　　2、本次要约收购系收购人曲江文化因拟通过协议转让和表决权委托合计拥有上市公司表决权超过30%而触发，并不以终止人人乐上市地位为目的。

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价有一定的折价，较交易均价和最低成交价有小幅溢价；较《要约收购报告书》前30个交易日最高成交价和交易均价有小幅折价，较最低价有小幅度溢价；较《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。

　　对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年10月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《<人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事何金明、宋琦、何浩在该议案表决过程中回避表决，参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　“收购人西安曲江文化产业投资（集团）有限公司对人人乐的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为5.33元/股，本次要约收购的期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日，以现金方式支付。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。”

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，安信证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　独立财务顾问认为：本次要约收购的收购方曲江文化不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　1、人人乐股票具有一定的流通性。

　　2、本次要约收购系收购人曲江文化因拟通过协议转让和表决权委托合计拥有上市公司表决权超过30%而触发，并不以终止人人乐上市地位为目的。

　　本独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、本次要约收购可能导致人人乐股权分布不具备上市条件的风险

　　本次要约收购的收购人为曲江文化，曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司20%股权，同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使。本次交易完成后，收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化应向人人乐除浩明投资及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。

　　若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.11条等规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

　　若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致人人乐的股权分布不具备上市条件，收购人作为人人乐的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人人乐的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　在本次《要约收购报告书》公告日的最近6个月内（2019年3月25日-2019年9月24日），安信证券自营业务股票账户累计买入人人乐股票211,900股，累计卖出人人乐股票433,767股，2019年4月12日安信证券已将自营账户所持人人乐股票全部卖出。自2019年4月13日至《要约收购报告书》公告日未买卖人人乐股票。

　　在本次《要约收购报告书》公告日的最近6个月内（2019年3月25日-2019年9月24日），安信证券不存在交易或持有本次要约收购的收购方曲江文化股份的情形。

　　本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

　　综上，本独立财务顾问自营部门持有和买卖人人乐股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

　　除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，安信证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　（一）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　本次要约收购系因上述《股权转让协议》及附件《表决权委托协议》的签署而触发，并不以终止人人乐上市地位为目的。

　　（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　经公司第四届董事会第十次（临时）会议、及2018年第一次（临时）股东大会审议通过，公司使用自有资金344,174,157.60元认购青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行的股票14,835,093股。截止2018年4月28日，公司已根据《认购协议》的相关规定将全部认购款项 344,174,157.60 元支付完毕，并收到青岛金王公司股票 14,835,093 股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告号：2018-032）。

　　除上述情况外，在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　（四）在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签字：

　　何金明蔡慧明宋琦