宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现对公司第三届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）、刘伟（以下合称“交易对方”）持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）93.9615%股权，同时拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们认为：公司终止本次重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响；公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效，我们同意公司终止重大资产重组。

　　独立董事签字：

　　方军                     王正鹏                     徐轶尊

　　2019年9月22日

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，已于事前获得并认真审阅了提交公司第三届董事会第十七次会议审议的关于终止重大资产重组的事项，并发表如下独立意见：

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。鉴于此，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，公司拟终止本次重大资产重组事项。我们同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事签字：

　　方军                     王正鹏                     徐轶尊

　　2019年9月20日

　　证券代码：300612          证券简称：宣亚国际         公告编号：2019-061

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限

　　公司第三届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2019年9月22日上午10:30在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02公司5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2019年9月20日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事万丽莉女士以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　公司于2019年8月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）、刘伟（以下合称“交易对方”）持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）93.9615%股权，同时拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行普通股及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月22日