棕榈生态城镇发展股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2019-093

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2019年9月2日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年9月20日以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长潘晓林女士主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司持有控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）80%股权，现为了更好的盘活公司存量资产，回笼部分投资资金，同意公司以5,471.56万元的价格转让所持江西棕榈40%的股权给佛山市碧联房地产开发有限公司，上述股权转让完成后，公司仍持有江西棕榈40%股权，江西棕榈将不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于转让控股子公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为推进莱阳五龙河综合治理PPP项目的建设，节约其融资成本，公司同意为项目公司莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“莱阳棕榈”）在银行或其它机构的融资业务提供保证担保，担保总额度不超过151,080万元，实际担保金额和担保期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人(或授权人)签署担保协议等相关文件。

　　《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司对项目公司提供担保额度预计事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本事项尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为推进奉化滨海养生小镇PPP项目的建设，节约其融资成本，公司同意为项目公司宁波时光海湾景区开发有限公司（以下简称“时光海湾”）在银行或其它机构的融资业务提供保证担保，担保总额度不超过146,427万元，实际担保金额和担保期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人(或授权人)签署担保协议等相关文件。

　　《关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司对项目公司提供担保额度预计事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本事项尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年9月22日

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-095

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“莱阳棕榈”）系公司“莱阳五龙河流域综合治理PPP项目”的项目公司，该项目建设总投资20亿元。

　　现为确保上述项目融资，推动项目顺利建设，公司拟为莱阳棕榈在银行或其它机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过151,080万元，实际担保金额和担保期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人(或授权人)签署担保协议等相关文件。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于 2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本工商信息

　　名称：莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370682MA3DHLTW08

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省烟台市莱阳市荆山路10号

　　法定代表人：韩富泉

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2017-04-19

　　营业期限：2017-04-19 至 无固定期限

　　经营范围：五龙河流域的设计、建设、运营、养护；物业管理；景观工程；绿化工程；小区亮化工程；道路修建工程；市政工程；水电暖安装工程。旅游景区项目开发；房地产开发、销售；城镇化建设开发；城镇及城市基础设施的配套建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）被担保人股权结构

　　公司持股90%，政府方出资代表“莱阳城乡建设开发有限公司”持股10%。

　　（三）被担保人财务状况

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　公司为上述项目公司在金融机构的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等相关费用提供连带责任保证担保。

　　截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中予以披露进展情况。

　　四、董事会意见

　　公司本次为项目公司莱阳棕榈提供担保额度，以保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，整体担保风险可控。

　　董事会认为公司此次审议《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　公司为项目公司莱阳棕榈提供不超过151,080万元的担保额度是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截至本公告披露日（连同本次担保金额），公司及全资/控股子公司累计审议通过的对外担保额度为923,845万元；截止2019年8月31日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为138,240.12 万元（均为上市公司对子公司及子公司对子公司的担保，汇率按 2019 年8 月 31日折算），占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.93%。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对项目公司提供担保额度预计事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年9月22日

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份          公告编号：2019-096

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　宁波时光海湾景区开发有限公司（以下简称“宁波时光海湾”）系公司“奉化滨海养生小镇PPP项目”的项目公司，该项目总投资额为18.6亿元（不含建设期利息）。

　　现为确保上述项目融资，推动项目顺利建设，公司拟为宁波时光海湾在银行或其它机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过146,427万元，实际担保金额和担保期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人(或授权人)签署担保协议等相关文件。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于 2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)被担保人基本工商信息

　　名称：宁波时光海湾景区开发有限公司

　　统一社会信用代码：91330283MA291FDAXE

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省宁波市奉化区裘村镇应家棚村阳光海湾展示中心

　　法定代表人：李雷

　　注册资本：39575万元人民币

　　成立日期：2017年6月5日

　　营业期限：2017-06-05 至 2037-06-04

　　经营范围：旅游景区开发、建设、经营;酒店管理;物业服务;旅游项目开发、策划;旅游资源开发和经营管理;旅游景区配套设施建设;旅游商品设计、研发、批发、零售;广告设计、制作、代理、发布;会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）被担保人股权结构

　　■

　　广州旭城发展投资管理有限公司系公司全资子公司，公司通过直接和间接持股，合计持有宁波时光海湾90%股权。

　　（三）被担保人财务状况

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　公司为上述项目公司在金融机构的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等相关费用提供连带责任保证担保。

　　截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中予以披露进展情况。

　　四、董事会意见

　　公司本次为项目公司宁波时光海湾提供担保额度，以保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，整体担保风险可控。

　　董事会认为公司此次审议《关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　公司为项目公司宁波时光海湾提供不超过146,427万元的担保总额度，是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截至本公告披露日（连同本次担保金额），公司及全资/控股子公司累计审议通过的对外担保额度为923,845万元；截止2019年8月31日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为138,240.12 万元（均为上市公司对子公司及子公司对子公司的担保，汇率按 2019 年8 月 31日折算），占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.93%。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对项目公司提供担保额度预计事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年9月22日

　　证券代码：002431                   证券简称：棕榈股份           公告编号：2019-097

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年9月20日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司定于2019年10月10日（星期四）下午2:30召开公司2019年第六次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年10月10日（星期四）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年10月9日下午15:00至2019年10月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年9月27日（星期五）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年9月27日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》

　　（二）《关于对项目公司宁波时光海湾提供担保额度预计的议案》

　　上述议案已经2019年9月20日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年10月8日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年10月8日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年10月10日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月9日下午15:00至2019年10月10日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第六次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年9月22日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年月日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年10月8日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431                  证券简称：棕榈股份                 公告编号：2019-094

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司持有控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）80%股权，现公司拟以5,471.56万元的价格将所持江西棕榈40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。

　　上述股权转让完成后，公司仍持有江西棕榈40%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年9月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

　　该事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行完相关审议程序。

　　（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：佛山市碧联房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA4W5TWC1B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄河

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　成立日期：2017年1月13日

　　营业期限：长期

　　住所：佛山市南海区大沥镇岭南路85号广佛智城1号楼第2层1217F号

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州喜会投资有限公司持股100%。

　　公司与佛山碧联不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的介绍

　　企业名称：江西棕榈文化旅游有限公司

　　统一社会信用代码：91361121MA36W5RM8X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：辛明

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2017年10月23日

　　住所：江西省上饶市上饶县春江大道5号1幢106号

　　经营范围：文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问服务；旅游委托策划、旅游文化推广、营销策划推广；旅游资源开发和经营管理；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；产业策划运营；会议与展览服务；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的设计、配套设计施工；生态环境治理、土壤修复、水处理；市政工程、园林绿化工程设计施工和园林养护；景观设计、城乡规划设计、工程监理；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

　　（二）交易标的股权转让前后的股权结构

　　■

　　本次股权转让，现有股东上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）放弃优先受让权。

　　（三）江西棕榈财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：上述财务数据已经会计师事务所审计）。

　　（四）交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易标的公司估值采用第三方评估机构评估结果与双方协商估值孰高原则。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0941号资产评估报告，江西棕榈股东全部权益的市场价值评估值为13,678.90万元（资产基础法），棕榈股份拟转让江西棕榈40%股权的对价为5,471.56万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）转让价款

　　1、根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的公司100%的股权价格为人民币（大写）壹亿叁仟陆佰柒拾捌万玖仟元整（小写：136,789,000.00元）。标的股权转让价格为人民币（大写）伍仟肆佰柒拾壹万伍仟陆佰元整（小写：54,715,600.00元）（含税）。

　　2、双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：

　　（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）贰佰伍拾万元整（小写：2,500,000.00元）；

　　（2）第二期股权转让价款：2019年10月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟贰佰伍拾万元整（小写：12,500,000.00元）；

　　（3）第三期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟伍佰万元整（小写：15,000,000.00元）；

　　（4）剩余股权转让款：2020年3月31日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）贰仟肆佰柒拾壹万伍仟陆佰元整（小写：24,715,600.00元）。

　　（二）工商变更登记

　　甲乙双方承诺在乙方按照本协议之约定支付首期股权转让价款之后，配合江西棕榈于2019年9月30日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。

　　（三）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　2、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率12%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止，违约金不能弥补甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方损失。

　　3、如乙方未能在最后付款日期（2020年3月31日）付清本协议项下全部股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即江西棕榈40%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需返还的乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的千分之一支付违约金。

　　五、涉及资产出售的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及标的公司的股权变动。

　　（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

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　　（3）公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度担保额度预计的议案》，公司拟为江西棕榈在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，担保额度不超过80,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。截至目前，该额度尚未使用；公司不存在为江西棕榈提供担保、委托其理财事项，江西棕榈也不存在占用上市公司资金的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次转让江西棕榈部分股权，主要是盘活公司存量项目考虑，经公司财务部初步核算，此次转让40%股权的交易事项对公司账面损益影响预计约5,300余万元【最终以审计机构确认为准】。本次交易完成后，有利于公司实现项目投资收益，回收现金流，从而更好地保证存量项目进入稳定运营期。

　　2、公司与江西棕榈合作基础良好，目标清晰，路径明确。本次交易完成后，各方股东仍将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，此次股权转让事项不影响江西棕榈未来业务发展。

　　3、本次交易完成后，江西棕榈不再纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、江西棕榈2018年度及2019年1-6月审计报告；

　　3、资产评估报告（银信评报字[2019]沪第0941号）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月22日