中原内配集团股份有限公司关于投资设立控股孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2019年9月6日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“华工激光公司”）与自然人毕仕林、北京车马帅科技有限公司、天津箭牌石油化工有限公司签署《投资合作协议》，共同出资设立“中原内配（郑州）实业有限公司”（以下简称“郑州实业公司”），主要从事汽车用润滑油产品销售及汽车维保业务。郑州实业公司已于2019年9月18日收到郑州市市场监督管理局自贸区服务中心下发的营业执照。

　　2、郑州实业公司注册资本为10,000万元，各投资方均以自有或自筹现金出资。具体出资比例如下：

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　　3、公司目前持有华工激光公司97.17%股权，根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额未超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

　　4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易合作方基本情况

　　1、毕仕林，男，身份证号码：41088319930628****

　　住所：河南省孟州市会昌办大定路45号

　　2、北京车马帅科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110111MA01F5G487

　　法定代表人：黄艳萍

　　注册资本：人民币壹佰万元整

　　注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-4239

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询（中介除外）；软件开发；销售化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、汽车装饰用品、防冻液、润滑油、电器设备、文化体育用品（音像制品除外）、电子产品；承办展览展示；企业管理咨询、经济信息咨询、软件咨询（中介除外）；企业形象策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　3、天津箭牌石油化工有限公司

　　统一社会信用代码：9112011155343567X4

　　法定代表人：杜彬

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　住所：天津市武清开发区福源道18号538-59（集中办公区）

　　经营范围：润滑油、润滑脂、防冻液、制动液分装、销售，润滑油技术开发，汽车配件、化工产品及原料批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　毕仕林先生、北京车马帅科技有限公司、天津箭牌石油化工有限公司与公司及华工激光公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：中原内配（郑州）实业有限公司

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普济路19号德威广场26层2607号

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　法定代表人：甄文忠

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410100MA47CNBA0A

　　成立日期：2019年09月10日

　　经营范围：批发零售：润滑油、润滑脂、防冻液、制动液、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、汽车配件、汽车装饰用品、电子产品、计算机软件；汽车美容服务；二手车经销；汽车配件、计算机软硬件、网络技术、机械设备及配件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；信息技术咨询；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。

　　四、投资协议主要内容

　　1、合作目的

　　通过成立合资公司，充分发挥各合作方的优势，快速抢占润滑油市场；以润滑油为市场切入点，布局养护门店，提供全面精准养护，提升整体利润及品牌宣传价值，最终实现各合作方的互利共赢。

　　2、投资额和投资方式

　　各方一致同意，公司注册资本为人民币1亿元（大写：壹亿元整）。各方出资情况如下：

　　华工激光公司出资5100万元，占出资总额的51%；毕仕林出资4000万元，占出资总额的40%；北京车马帅科技有限公司出资700万元，占出资总额的7%；天津箭牌石油化工有限公司出资200万元，占出资总额的2%。

　　各方的投资形式为现金出资，也可以其他法定形式出资。无论公司股权如何调整，为保持公司经营和股权的稳定，各方同意华工激光公司有权保持持股比例不低于51%。

　　3、投资人责任

　　（1）华工激光公司为郑州实业公司提供下列支撑

　　“中原内配”商号、商标授权；内燃机气缸套生产技术支持；国内众多区域分销商网络资源；国际国内主机厂配套强大的品牌背书；管理、技术人才支持；营销人员行业快速洞察。

　　（2）北京车马帅科技有限公司为郑州实业公司提供下列支撑

　　专业品牌策划定位、包装设计战略规划、渠道运营能力提升；厂家与代理商营销人员能力提升辅导培训；品牌招商会、终端客户会议组织筹划执行；渠道精准客户推荐与品牌活动召集；借力全年行业百场品牌会议活动，获得品牌知名度及形象提升；从行业技术专家到行业领袖的广阔行业人脉；国际国内顶尖赛事策划跟踪执行，品牌活动运作；每年服务多家品牌及全国商学院分布，提供行业信息全面系统；作为行业知名策划培训公司积累的客户认可度及品牌信任度。

　　（3）天津箭牌石油化工有限公司为郑州实业公司提供下列支撑

　　规模化的工厂基地展示；经验丰富的产品研发生产能力；系统严峻可靠的高质量产品；经验丰富的营销与管理团队；差异化的优质客户渠道；汽修连锁门店招商维护技术团队；源自专有工厂与技术实力的完美展示；国际国内品牌代工经验、实力；创始人年轻有魄力经验丰富。

　　4、管理团队安排

　　公司不设董事会，设执行董事，执行董事由华工激光公司选派；执行董事为公司的最高负责人。

　　执行董事有权聘任或兼任总经理；公司不设监事会，监事由华工激光公司选派；公司财务负责人由华工激光公司选派；北京车马帅科技有限公司、天津箭牌石油化工有限公司以股东身份参与公司经营和决策，可推荐管理团队人选。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、华工激光公司基于自身拓展新业务的需求，投资设立郑州实业公司，合作各方充分发挥各自优势，引入优质的经营资源，采用现代化生产技术和管理方法，通过销售汽车用润滑油产品，布局养护门店，逐步切入汽车维保市场，有利于华工激光公司提升整体利润及品牌宣传价值，最终实现各合作方的互利共赢。

　　2、本次投资不影响公司及华工激光公司的业务独立性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

　　3、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十八日