上海国际港务（集团）股份有限公司关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的公告

原标题：上海国际港务（集团）股份有限公司关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）拟分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的Win Hanverky Investments Limited（以下简称“Win Hanverky”）100%的股权、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称“COSCO Yangzhou”）100%的股权和COSCO Ports（Nanjing）Limited（以下简称“COSCO Nanjing”）100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉”）51%的股权、扬州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬”）51%的股权和南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）16.14%的股权。

　　●本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。

　　●本次交易构成关联交易。除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

　　●本次关联交易已经公司总裁办公会议审议通过，尚需提交公司董事会审议。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　为了继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平，上港集团于2019年9月12日召开了2019年第11次总裁（扩大）办公会议，审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。总裁办公会议同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%的股权的方式间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。2019年9月18日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。

　　截至本公告日，中远海运港口为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需提交公司董事会审议通过。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　经上港集团2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议，王海民先生担任公司第三届董事会董事。鉴于王海民先生目前担任中远海运港口的非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，中远海运港口为本公司关联法人。因此，公司与上述关联法人之间的交易应构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：中远海运港口有限公司

　　企业性质：投资控股

　　成立日期：1994年7月26日

　　注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

　　法定代表人：冯波鸣

　　注册资本：法定股本为400,000,000港元，已发行及缴足股本为316,152,809.7港元(截至2019年8月31日止)

　　经营范围：码头管理及经营及其相关业务

　　主要股东：中远海运控股股份有限公司等

　　主营业务发展状况：中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商，其码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截至2019年6月30日，中远海运港口在全球37个港口运营及管理288个泊位，其中197个为集装箱泊位，总设计年处理能力达约1.1亿标准箱。

　　中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念，致力在全球打造控股码头网络，从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应，并为航运上下游产业创造价值的共赢共享平台，接通全球航线，致力成为「大家的港口」。

　　中远海运港口最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：人民币 亿元

　　■

　　注:2018年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所为中远海运港口财务报告出具了审计报告。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为向关联方购买资产。交易标的为中远海运港口持有的Win Hanverky 100%的股权，COSCO Yangzhou100%的股权和COSCO Nanjing 100%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的

　　1、Win Hanverky Investments Limited

　　（1）基本情况

　　公司名称：Win Hanverky Investments Limited

　　曾用名：Win Hanverky Petrochemicals Limited

　　公司编号：322599

　　企业性质：私人股份公司

　　注册地址：PaseaEstat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　成立日期：1991年8月27日

　　注册资本：100,000 HKD

　　经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。

　　主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有Win Hanverky100%股权。

　　Win Hanverky最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注:上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。其中，截至评估基准日2019年3月31日的财务数据，系经模拟剥离COSCO Ports (Antwerp) NV后的数据。

　　本次交易完成后，Win Hanverky成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为Win Hanverky提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》，于评估基准日，Win Hanverky股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.81亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.81亿元，增值率282.24%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.81亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　标的资产评估情况：

　　a) 基本评估情况

　　中远海运港口委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称：“东洲评估”）对Win Hanverky进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对Win Hanverky进行了评估。

　　b) 评估方法及评估结果

　　以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对Win Hanverky进行了资产评估。

　　评估前，Win Hanverky的总资产账面价值为人民币1.29亿元，负债账面价值为人民币0.29亿元，所有者权益账面价值为人民币1.00亿元。

　　经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Win Hanverky总资产评估值为人民币4.10亿元，负债评估值为人民币0.29亿元，股东全部权益评估值为人民币3.81亿元，评估增值人民币2.81亿元，增值率282.24%。

　　c) 评估备案

　　上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

　　d) 定价情况

　　本次拟收购中远海运港口持有的Win Hanverky100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.81亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　2、COSCO Ports（Yangzhou）Limited

　　（1）基本情况

　　公司名称：COSCO Ports（Yangzhou）Limited

　　曾用名：GENLUCK LIMITED

　　公司编号：574091

　　企业性质：私人股份公司

　　注册地址：PaseaEstat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　成立日期：2004年1月2日

　　注册资本：美元1.00

　　经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。

　　主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有COSCO Yangzhou100%股权。

　　COSCO Yangzhou最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注:上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。

　　本次交易完成后，COSCO Yangzhou成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为COSCO Yangzhou提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Yangzhou股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.16亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.30亿元，增值率266.18%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.16亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　标的资产评估情况：

　　a) 基本评估情况

　　中远海运港口集团委托东洲评估对COSCO Yangzhou进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对COSCO Yangzhou进行了评估。

　　b) 评估方法及评估结果

　　以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对COSCO Yangzhou进行了资产评估。

　　评估前，COSCO Yangzhou的总资产账面价值为人民币2.53亿元，负债账面价值为人民币1.67亿元，所有者权益账面价值为人民币0.86亿元。

　　经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO Yangzhou总资产评估值为人民币4.83亿元，负债评估值为人民币1.67亿元，股东全部权益评估值为人民币3.16亿元，评估增值人民币2.30亿元，增值率266.18%。

　　c) 评估备案

　　上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

　　d) 定价情况

　　本次拟收购中远海运港口持有的COSCO Yangzhou 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.16亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　3、COSCO Ports（Nanjing）Limited

　　（1）基本情况

　　公司名称：COSCO Ports（Nanjing）Limited

　　曾用名：RICOLA LIMITED

　　公司编号：640216

　　企业性质：私人股份公司

　　注册地址：PaseaEstat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　成立日期：2005年2月2日

　　注册资本：美元1.00

　　经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。

　　主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有COSCO Nanjing100%股权。

　　COSCO Nanjing最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。

　　本次交易完成后，COSCO Nanjing成为上港香港的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为COSCO Nanjing提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

　　（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Nanjing股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.67亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币2.58亿元，增值率237.25%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币3.67亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　标的资产评估情况：

　　a) 基本评估情况

　　中远海运港口委托东洲评估对COSCO Nanjing进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以2019年3月31日为基准日采用基础资产法对COSCO Nanjing进行了评估。

　　b) 评估方法及评估结果

　　以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按基础资产法对COSCO Nanjing进行了资产评估。

　　评估前，COSCO Nanjing的总资产账面价值为人民币2.92亿元，负债账面价值为人民币1.83亿元，所有者权益账面价值为人民币1.09亿元。

　　经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO Nanjing总资产评估值为人民币5.51亿元，负债评估值为人民币1.83亿元，股东全部权益评估值为人民币3.67亿元，评估增值人民币2.58亿元，增值率237.25%。

　　c) 评估备案

　　上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

　　d) 定价情况

　　本次拟收购COSCO Nanjing100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币3.67亿元（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。

　　四、关联交易的主要内容

　　经公司总裁办公室会议审议，总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky100%股权、COSCO Yangzhou100%股权、COSCO Nanjing100%股权。2019年9月18日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。

　　《股权转让协议》的主要内容及履约安排：

　　（一）关于Win Hanverky100%股权的《股权转让协议》

　　2019年9月18日，上港香港与中远海运港口签订《股权转让协议》，转让其持有的Win Hanverky100%股权，该协议主要内容如下：

　　1、交易价格及相关支付义务

　　股权转让价款暂定为人民币3.81亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。

　　中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的Win Hanverky对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。

　　交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日Win Hanverky、张家港永嘉的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对Win Hanverky出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对张家港永嘉码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至Win Hanverky，以及Win Hanverky原委派至张家港永嘉码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日张家港永嘉码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向Win Hanverky支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

　　2、生效条件及生效时间

　　协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；

　　(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；

　　(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；

　　(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；

　　(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；

　　(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。

　　3、交割

　　双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。

　　为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

　　4、支付期限及支付方式

　　上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

　　5、交付及过户时间安排

　　双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据Win Hanverky设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件。

　　6、违约责任

　　如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件的，以及Win Hanverky委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从张家港永嘉码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。

　　协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

　　7、终止

　　协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。

　　（二） 关于COSCO Yangzhou100%股权的《股权转让协议》

　　2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的COSCO Yangzhou100%股权，该协议主要内容如下：

　　1、交易价格及相关支付义务

　　股权转让价款暂定为人民币3.16亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。

　　中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的中远海运港口和/或关联公司向扬州远扬码头提供的贷款本金及利息（以下简称“关联贷款本息”）和COSCO Yangzhou对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交割后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述截至交割日的关联应付账款金额，并自交割日起60日内安排向中远海运港口关联公司全额清偿前述截至交割日的关联贷款本息以及自交割日至清偿当日发生的贷款利息。

　　交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Yangzhou、扬州远扬的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日的关联贷款本息和关联应付账款金额）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Yangzhou出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对扬州远扬码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至COSCO Yangzhou，以及COSCO Yangzhou原委派至扬州远扬码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日扬州远扬码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Yangzhou支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

　　2、生效条件及生效时间

　　协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；

　　(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；

　　(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；

　　(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；

　　(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；

　　(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。

　　3、交割

　　双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。

　　为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

　　4、支付期限及支付方式

　　上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

　　5、交付及过户时间安排

　　双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Yangzhou设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件。

　　6、违约责任

　　如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联贷款本息和关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件的，以及COSCO Yangzhou委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从扬州远扬码头离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。

　　协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

　　7、终止

　　协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。

　　（三） 关于COSCO Nanjing 100%股权的《股权转让协议》

　　2019年9月18日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让其持有的COSCO Nanjing100%股权，该协议主要内容如下：

　　1、交易价格及相关支付义务

　　股权转让价款暂定为人民币3.67亿元，最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为最终股权转让价款。

　　中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的COSCO Nanjing对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该金额进行确认，上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运港口全额清偿前述金额。

　　交割日后5个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Nanjing、南京龙潭的净资产（包括截至评估基准日及截至交割日关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Nanjing出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人民币为单位对南京港龙潭公司出具专项审计报告。中远海运港口原委派至COSCO Nanjing，以及COSCO Nanjing原委派至南京港龙潭公司的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日南京港龙潭公司的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Nanjing支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

　　2、生效条件及生效时间

　　协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；

　　(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；

　　(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案；

　　(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；

　　(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；

　　(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。

　　3、交割

　　双方应于协议生效之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。

　　为使本次股权转让于2019年内完成交割，双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

　　4、支付期限及支付方式

　　上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

　　5、交付及过户时间安排

　　双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Nanjing设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件。

　　6、违约责任

　　如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件的，以及COSCO Nanjing委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从南京港龙潭公司离职的，则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过30日未纠正的，上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

　　双方均有义务各自促成生效条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。

　　协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

　　7、终止

　　协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、有利于继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，保障上海港外贸箱源，巩固上港集团核心利益。江苏省是长江下游外贸箱源的重要生成地。标的资产所涉及的3家集装箱码头公司均位于江苏省长江沿线。其中，南京龙潭是南京港核心港区的经营主体；张家港永嘉、扬州远扬是当地外贸箱源出口转运码头的经营主体。上港集团通过收购标的资产能够有效保障上海港的外贸箱源的稳定性，并进一步优化上港集团在长江沿线的战略布局，从而巩固上港集团的核心利益，对上港集团继续深化长江战略具有积极和深远的影响。

　　2、有利于推进上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口合作水平。江苏沿江港口是上海国际航运中心北翼的重要组成部分，收购南京、张家港、扬州的集装箱码头核心资产能够进一步促进上海港与国际航运中心北翼主要港口的合作，发挥上海港与沿江港口之间的协同效应。有利于继续加快推进上海国际航运中心建设，同时也是上港集团积极贯彻长三角一体化的国家战略，对提升长三角港口的合作水平将起到积极作用。

　　六、本次交易风险因素

　　1、标的公司业绩波动的风险

　　标的公司下属三家码头公司（张家港永嘉、扬州远扬、南京龙潭）是主要从事集装箱码头装卸、堆存等业务的企业。三家码头公司的经营业绩与当地经济发展水平、对外贸易形势、周边港口竞争等因素有关，其未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险。

　　2、收购整合风险

　　本次交易完成后，公司将把Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家标的公司纳入合并报表范围，标的公司下属张家港永嘉、扬州远洋、南京龙潭是上海航运中心北翼沿江的重要集装箱码头企业，公司将进一步整合港口物流资源，发挥其与上海港的业务协同效应。但上述企业的内部经营管理与公司存在差异，在经营管理、业务规划协同等方面都需要进行整合，故此，存在收购后进行整合的风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　2019年9月12日，上港集团2019年第11次总裁（扩大）办公会议审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》，总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%股权，同意上港香港与中远海运港口签署附生效条件的股权转让协议，上述关联交易事项需提交上港集团董事会审议。

　　八、备查文件

　　上港集团总裁（扩大）办公会议纪要（2019年第11号）

　　公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月19日