海越能源集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司限制性股票和股票期权激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2018年8月9日，海越能源集团股份有限公司（以下 “海越能源”或“公司”）2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票。

　　2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已获授未解锁的限制性股票。

　　2018年12月29日和2019年4月30日，公司分别在上海证券交易所披露了《海越能源关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《海越能源2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象曹志亚、徐昊昊、符之晓、涂建平、黄欣晨等5人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,800,000股应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及5人，合计拟回购注销限制性股票1,800,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,050,000股。具体回购人员名单如下：

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　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购专用账户（账户号码：B882823495），并向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年9月9日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销实施事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团股份有限公司公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月五日