天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十五次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600322        证券简称：天房发展        公告编号：2019—067

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十五次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十五次临时董事会会议于2019年9月4日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2019年8月28日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事10名，公司董事王子惠先生因身体不适，未能出席本次董事会。本次临时董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

　　一、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于转让控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司股权的议案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《天房发展关于拟挂牌转让控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司股权的公告》（公告编号：2019-068）。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

　　二○一九年九月五日

　　证券代码：600322        证券简称：天房发展        公告编号：2019—068

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于拟挂牌转让控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津市房地产发展（集团）股份有限公司下属全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其所持有的苏州津鑫共创置业有限公司51%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

　　●本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本项交易已经公司九届三十五次临时董事会会议审议通过，无须股东大会审议批准。

　　一、交易情况概述

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）下属全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司（以下简称“苏州投资”）目前持有控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司（以下简称“津鑫共创”）51%股权，现苏州投资拟通过天津产权交易中心公开挂牌转让其所持有的津鑫共创51%股权。

　　公司于2019年9月4日召开公司九届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司苏州津鑫共创置业有限公司股权的议案》，同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过天津产权交易中心公开挂牌转让所持津鑫共创51%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]110号《资产评估报告》，津鑫共创于评估基准日的股东全部权益价值为12,183.36万元，苏州投资持有的津鑫共创51%股权的对应权益价值为6,213.5136万元。

　　上述资产评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构备案，本次交易的首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据摘牌结果，按相关规定履行相应程序。本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）转让标的企业基本情况

　　1、名称：苏州津鑫共创置业有限公司

　　2、住所：苏州市广济北路388号

　　3、法定代表人：杨宾

　　4、注册资本：2000万元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁

　　7、股权结构：天房（苏州）投资发展有限公司股权比例为51%；深圳威新软件科技有限公司股权比例为48.951%；嘉兴稳投一号投资合伙企业股权比例为0.049%。

　　8、最近一年及一期主要财务指标

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　　注：2019年半年度数据未经审计

　　（二）转让标的评估情况

　　公司已委托具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对津鑫共创进行了评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]110号《资产评估报告》，采用资产基础法对津鑫共创的股东全部权益进行评估，评估结果如下：

　　总资产账面价值为64,858.15万元，评估价值为76,867.65万元，评估增值12,009.50万元，增值率为18.52％；总负债账面价值为64,684.29万元，评估价值为64,684.29万元，评估结果无变化；净资产账面价值为173.86万元，评估价值为12,183.36万元，评估增值12,009.50万元，增值率为6,907.57％。

　　采用天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]110号《资产评估报告》的评估结果作为最终评估结论，津鑫共创股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值12,009.50万元，苏州投资持有的津鑫共创51%股权对应价值为6,213.5136万元。

　　（三）转让标的权属状况说明

　　1、津鑫共创51%股权转让完成后，将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司全资子公司苏州投资持有的津鑫共创51%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、公司及下属子公司不存在为津鑫共创提供担保、委托津鑫共创理财的情形，津鑫共创不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司将按照国有资产交易的相关规定，通过在天津产权交易中心挂牌方式转让所持津鑫共创51%股权，首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果。最终交易方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容目前尚无法确定，亦未签署交易协议。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及津鑫共创的职工安置；本次交易不涉及津鑫共创的债权债务的处置；本次交易需履行国有资产授权管理机构审批。

　　六、独立董事意见

　　本次通过公开挂牌转让苏州津鑫共创置业有限公司股权事项有利于公司全资子公司天房（苏州）投资发展有限公司收回项目投资，补充流动资金。本次公开挂牌价格将以经国资备案的评估结果为依据确定，定价方式公允、合理。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司全体独立董事认为以公开挂牌方式转让苏州津鑫共创置业有限公司股权事项不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司全体独立董事同意公司以公开挂牌方式转让苏州津鑫共创置业有限公司股权事项。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次转让津鑫共创股权主要为收回项目投资，补充流动资金，有利于公司的后续持续经营。本次挂牌交易如能顺利完成，津鑫共创将不再纳入公司合并报表范围，对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。

　　八、备查文件

　　（一）《公司九届三十五次临时董事会会议决议》

　　（二）《津鑫共创2018年度审计报告》

　　（三）《津鑫共创资产评估报告》

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

　　二○一九年九月五日