四川北方硝化棉股份有限公司

四川北方硝化棉股份有限公司
2019年08月23日 05:54 中国证券报

原标题:四川北方硝化棉股份有限公司

  (上接B340版)

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年八月二十三日

  证券代码:002246      证券简称:北化股份     公告编号:2019-045

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议

  的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,四川北方硝化棉股份有限公司(简称“公司”)于2018年11月与兵工财务有限责任公司签订了《金融服务协议》,有效期3年。现因业务需要,为提高资金收益,公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》,补充约定兵工财务有限责任公司为公司及下属公司提供委托理财服务的条款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,该行为属于关联交易,现公告如下:

  一、释义

  除非特别说明,下列简称在本公告中的含义如下:

  (一)公司、本公司、北化股份、乙方:指四川北方硝化棉股份有限公司;

  (二)北化研究院集团:指中国北方化学研究院集团有限公司,是公司控股股东;

  (三)兵器集团:指中国兵器工业集团有限公司,是本公司的最终控股股东;

  (四)财务公司、甲方:指兵工财务有限责任公司,是中国银行保险监督管理委员会批准成立的金融机构,机构编码:L0012H211000001。财务公司是兵器集团的下属子公司。

  二、关联交易概述

  (一)本公司拟与财务公司签订《金融服务协议》,财务公司将为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、委托理财及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  (二)财务公司属本公司最终控股股东兵器集团控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

  (三)本议案涉及关联交易,关联董事丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生需回避表决。

  (三)2019年8月21日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》,关联董事丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联方基本情况

  (一)财务公司

  1、企业姓名:兵工财务有限责任公司

  2、统一社会信用代码:91110000100026734U

  3、企业类型:其他有限责任公司

  4、法定代表人:邱江

  5、成立日期:1997年6月4日

  6、注册资本:317,000万元人民币

  7、注册地址:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  8、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、金融机构编码:L0012H211000001

  10、主要股东:中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司。

  11、最近一期经审计的财务数据:2018年末兵工财务公司总资产10,723,896万元,净资产622,952万元,净利润69,623万元。

  (二)最终控股股东---兵器集团

  1、企业姓名:中国兵器工业集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91110000710924910P

  3、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  4、法定代表人:焦开河

  5、成立日期:1999年6月29日

  6、注册资本:3,830,000万人民币

  7、注册地址:北京市西城区三里河路46号

  8、经营范围:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (三)构成何种具体关联关系的说明

  本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。股权关系图如下:

  ■

  四、关联交易标的基本情况

  公司沿用以前在财务公司开设的账户,财务公司向公司及下属公司提供存款、信贷、结算、委托理财及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  在本协议有效期内,公司及下属公司委托财务公司理财金额不超过10亿元人民币/年、存款余额最高不超过15亿元、贷款票据等授信总额不超过20亿元。

  如监管部门出台相关规定,公司将严格按照新规定及时调整执行。

  五、交易的定价政策及定价依据

  依据人民银行同期金融政策,具体见“协议内容”。

  六、交易协议的主要内容

  (一)服务内容及费用

  1、存款业务:

  甲方向乙方提供存款服务,存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率,也不低于兵器集团其他成员单位在甲方存款利率。

  甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策,对乙方存贷款业务实行专户管理,以保证上市公司资金安全。

  2、贷款业务:

  在本协议有效期内,经乙方及所属公司申请,甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率;不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;也不高于兵器集团其他成员单位在甲方的贷款利率。

  3、结算业务:

  甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务,包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务,结算业务费用一般由甲方承担,如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准,且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

  4、票据业务:

  在本协议有效期内,根据乙方及所属公司的申请,甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定,但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

  5、委托理财业务:

  在本协议有效期内,经乙方及所属公司申请,甲方为乙方提供6、12个月期限为主的短期理财业务,目前按照北京银监局要求及“资管新规”规定,均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式,按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品,均为浮动收益品种,实行“净值化”管理,不提供保本保收益承诺,依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内,甲方为乙方提供委托理财服务额度每年不超过10亿元,委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。

  6、其他服务

  经乙方申请,为满足乙方业务需要,甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

  (二)乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过15亿元人民币。乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 20 亿元,甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  (三)乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务,也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

  (四)乙方保证乙方签署并履行本协议符合相关上市规则以及相关上市规则的信息披露要求,符合其业务经营范围和资质许可要求。

  (五)本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效,2018年11月27日甲乙双方签署的《金融服务协议》同时废止,乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。

  (六)本协议有效期三年,自生效之日起计算。协议有效期满,除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方,协议将自动延期一年。

  (七)任何一方不履行本协议的约定,即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

  七、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险,公司委托瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估,并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》(瑞华专审字【2019】14020001号),认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,经营业绩良好,未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于提高公司的资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2019年6月30日,公司在财务公司的存款余额为人民币4.15亿元。

  十、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证本公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度,公司制定了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组,建立风险报告制度,及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险,公司将立即启动应急处置程序,并立即与财务公司召开联席会议,共同寻求解决办法,确保公司资金安全。

  十一、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  2、公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不影响公司的独立性。

  3、同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》,并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  2、公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易,该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不影响公司的独立性。

  3、公司董事会审议本议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》,同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  十二、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,待审议通过后方可执行。

  2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求,不存在损害公司和公司股东利益的情形,公司不会对关联方产生依赖,也不会影响公司的独立性。

  十三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  3、金融服务协议。

  4、兵工财务有限责任公司营业执照。

  5、兵工财务有限责任公司金融许可证。

  6、瑞华会计师事务所出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

  7、四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案。

  8、兵工财务有限责任公司《2018年审计报告》。

  9、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事 会

  二〇一九年八月二十三日

  证券代码:002246      证券简称:北化股份       公告编号:2019-046

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  (一)变更原因

  2019年4月30日,国家财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2019﹞6号)(以下简称“财会﹝2019﹞6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会﹝2019﹞6号的规定编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会﹝2019﹞6号的规定编制执行。

  (二)变更日期

  公司按照国家财政部印发的财会﹝2019﹞6号规定的起始日期开始执行。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部发布的财会﹝2019﹞6 号的有关规定。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)变更内容

  1、资产负债表

  (1)将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

  (2)将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  (3)增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。

  (4)减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。

  2、利润表

  (1)将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  (2)增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目。

  3、现金流量表

  明确政府补助的填列口径:企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4、所有者权益变动表

  明确“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径:反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

  (二)对公司的影响

  本次会计政策变更,仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、表决和审议情况

  (一)董事会审议情况

  公司于2019年8月21日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  (二)监事会审议情况

  公司于2019年8月21日召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  (三)股东大会审议情况

  本次会计政策变更无需股东大会审议。

  四、董事会意见

  经审核,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事独立意见

  公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则相关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形, 同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年八月二十三日

  证券代码:002246        证券简称:北化股份          公告编号:2019-047

  四川北方硝化棉股份有限公司关于

  增补第四届董事会非独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月14日,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到公司董事长张世安先生递交的书面辞职报告。张世安先生因工作原因,申请辞去其所任的公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召集人等职务。张世安先生辞职后不再担任公司其他职务,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。相关公告见2019年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定,为保证董事会的正常运行,公司于2019年8月21日召开了第四届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》,该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。

  根据中国证监会及深交所对董事的任职规定,经公司董事会提名委员会审查,程向前先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》关于董事任职资格的规定,现提名程向前先生为公司非独立董事候选人。本次非独立董事选举不适用累积投票制;任期自股东大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。

  非独立董事候选人程向前先生经股东大会选举通过后,将与现任非独立董事:丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生及独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生组成公司第四届董事会。

  第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对上述事项发表独立意见,相关独立意见登载于2019年8月23日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年八月二十三日

  附:非独立董事候选人简历

  非独立董事候选人程向前先生简历

  程向前先生1962年 6月出生,中共党员,南京理工大学化工学院材料工程专业硕士研究生,研究员级高级工程师。历任辽宁华丰特种化工有限公司董事、总经理,中国兵器工业集团公司科学技术部副主任、战略发展部副主任,权益与风险管理部、改革与资产管理部高级专务,北方智能微机电集团有限公司董事长、法定代表人、党委书记、科技委主任委员,西安机电信息技术研究所法定代表人、所长,中国兵器工业集团有限公司审计与风险管理部高级专务,重大专项办公室高级专务,北方导航科技集团有限公司监事会主席、北方导航控制技术股份有限公司监事会主席。现任中国兵器工业集团有限公司重大专项办公室高级专务、中国北方化学研究院集团有限公司董事长、法定代表人、党委书记、科技委主任委员,兵工财务有限责任公司董事、山西北方兴安化学工业有限公司董事长、西安北方惠安化学工业有限公司董事长。

  程向前先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,个人信用记录良好,与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格规定,具备履行相应职责的能力和条件。

  证券代码:002246     证券简称:北化股份    公告编号:2019-048

  四川北方硝化棉股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。具体内容详见2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理,硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势,因此,预计关联交易总额将比原预计金额增加2,345万元,其中向关联方采购原材料金额增加800万元,向关联方销售产品、商品金额增加1,000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。除上述调整外,公司其他日常关联交易未发生调整变化。

  2019年8月21日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、吴树宏、王林狮在审议该议案时回避表决,由非关联方董事表决通过,已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本议案尚需提交股东大会审议,关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学研究院集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。

  (二)调整前日常关联交易预计类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:年初至披露日已发生金额数据截止为2019年7月31日。

  (三)调整后日常关联交易预计类别和金额

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  ■

  (二)关联方基本财务状况

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  (三)与上市公司的关联关系

  截止披露日,中国兵器工业集团有限公司(简称“兵器集团”)是公司的最终控股股东,其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司(简称“北化研究院集团”)是公司的控股股东,北化研究院集团直接和间接持有公司共计 44.38%的股权。辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资子公司。中国兵工物资集团有限公司和北京北方节能环保有限公司由兵器集团控股。

  (四)与各关联人的关联交易预计总额

  调整后,2019年公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易金额预计不超过5,400万元,与辽宁庆阳特种化工有限公司的关联交易金额预计不超过1,000万元,与北京北方节能环保有限公司的关联交易金额预计不超过545万元。公司与上述关联方预计全年关联交易总金额不超过6,945万元,比原预计金额增加2,345万元。

  (五)履约能力分析

  上述关联方均是公司多年的合作对象,履约能力强,历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况;供应能力充足,能够有效满足公司对原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看,2019年不存在形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价依据

  公司子公司新华化工、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购,其价格不高于公司直接采购的价格,确保关联交易公允;公司与辽宁庆阳特种化工有限公司的专项订货业务均按国家计划价格执行,与其非专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算。公司接受北京北方节能环保有限公司提供的劳务按公开招标中标价格执行。

  (二)协议签署情况

  2019年1月15日,公司子公司山西新华化工有限责任公司与中国兵工物资集团有限公司华北公司签订原材料采购合同,其余采购按订单执行。与辽宁庆阳特种化工有限公司根据销售需要适时签定产品销售合同或订单,与北京北方节能环保有限公司签订《废水提标改造工程总承包项目总承包合同书》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的目的

  子公司山西新华化工有限责任公司、襄阳五二五泵业有限公司大型物资借助中国兵工物资集团有限公司采购平台,可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性,提升议价能力。公司向辽宁庆阳特种化工有限公司销售专项订货产品,执行国家指令性计划。公司发挥采购供应链管理优势向辽宁庆阳特种化工有限公司销售精制棉产品,增加贸易收益。

  上述关联交易均是合理、必要的,公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  (二)对公司的影响

  公司与各关联方的交易是基于资源合理配置,以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理,硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势,预计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元,其中向关联方采购原材料金额增加800万元,向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。公司调整2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,是公司生产经营的需要,可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应,各项交易价格公允,不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

  (二)独立意见

  公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理,硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势,预计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元,其中向关联方采购原材料金额增加800万元,向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。公司调整2019年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据,遵循了公平、公正、公开的原则;关联交易事项的审议程序合法、有效,符合《公司章程》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

  调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  六、独立财务顾问中信建投意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、本次调整2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意意见。

  2、本次调整2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次调整2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件,以及公司《公司章程》的规定。本次调整2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次调整2019年日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2、独立董事发表的独立意见;

  3、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年八月二十三日

  证券代码:002246      证券简称:北化股份    公告编号:2019-049

  四川北方硝化棉股份有限公司关于

  拟挂牌转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司发展战略,为优化资产结构,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)拟挂牌转让控股子公司江西泸庆硝化棉有限公司(以下简称“泸庆公司”)97.1%股权,同时根据2019年4月23日泸庆公司第十八次股东会决议,四位自然人所持有的2.9%的股权同公司股权一同挂牌交易。根据国有资产处置相关要求,泸庆公司股权对外转让信息将在联合产权交易所进行预挂牌公告。预挂牌公告期间,公司将聘请具备证券期货从业资格的审计评估单位,对拟出售的泸庆公司股权进行审计评估,待审计评估工作完成后,公司会将转让的具体情况及审计评估结果及时提交董事会审议,并正式履行评估备案及对外公开挂牌转让程序等。

  2019年8月21日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次挂牌披露事项在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1、标的资产情况

  公司名称:江西泸庆硝化棉有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:江西省吉安市泰和县苏溪镇

  成立日期:2004年10月27日

  法定代表人:王光菁

  注册资本:1000万元人民币

  统一社会信用代码:913608267670289306

  经营范围:硝化棉溶液制造、销售;产品进出口业务;工业用水(国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:四川北方硝化棉股份有限公司公司持股97.1%,易根弟、郭亿明、彭浩、廖敏华四位自然人合计持股2.9%。

  泸庆公司近一年一期经营情况:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2018年度财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年财务数据未经审计。

  2、转让标的评估情况

  公司将聘请具备证券期货从业资格的审计评估单位,对拟出售的泸庆公司股权进行审计评估,待审计评估工作完成后,公司会将转让的具体情况及审计评估结果及时提交董事会审议,并正式履行评估备案及对外公开挂牌转让程序等。

  3、标的资产其他情况

  本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  本次股权转让完成后,公司不再持有泸庆公司股权,泸庆公司将不再属于公司合并报表范围。

  截止目前,公司不存在为泸庆公司提供担保、委托理财以及泸庆公司占用公司资金的情况。

  三、交易协议的主要内容

  公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式,交易受让方尚未确定,故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定,后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项,公司将及时履行披露义务。

  公司未知公司关联人是否会作为本次资产转让在产权交易市场公开转让的受让方,若公开竞卖转让导致关联交易,公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、涉及转让资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置。

  五、转让资产对公司的影响

  本次转让资产有利于公司整合资源,优化公司资产结构,所得款项将用于公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定,该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。

  六、独立董事意见

  经核查,公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构,符合公司经营发展需要。同时,公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据,定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格,符合公平、公正、公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司拟挂牌转让控股子公司股权的事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议;

  2、独立董事发表的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年八月二十三日

  股票代码:002246  股票简称:北化股份    公告编号:2019-051

  四川北方硝化棉股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、 召开会议基本情况

  (一) 股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  (二) 召集人:四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

  (三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四) 会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2019年9月10日(星期二)下午2:50

  2、网络投票时间为:2019年9月9日—10日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月10日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年9月9日下午15:00 至9月10日下午15:00 期间的任意时间。

  (五) 召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六) 股权登记日:2019年9月4日(星期三)

  (七) 出席对象:

  1、截至2019年9月4日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人,该委托代理人不必是公司股东(授权委托书见附件);

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八) 现场会议召开地点:四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

  二、 会议审议事项

  (一)议案名称

  议案1:《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》;

  议案2:《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》;

  议案3:《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;

  议案4:《关于修订<独立董事制度>的议案》;

  议案5:《关于修订<公司章程>的议案》;

  议案6:《关于修订<监事会议事规则>的议案》;

  议案7:《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》。

  1、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  2、本次股东大会设置总议案。

  3、议案1、2涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  4、议案5属特别议案,由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  5、议案7不适用累计投票制。

  上述议案已分别经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过并提请2019年第一次临时股东大会审议,具体内容详见2019年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  (二)特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场股东大会会议登记办法

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间: 2019年9月9日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00。

  (三)登记地点:四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  (四)登记手续:

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。(信函或传真方式以2019年9月9日前到达本公司为准)

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(网络投票的具体操作流程见附件1)

  六、投票注意事项

  (一)网络投票不能撤单;

  (二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  (四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人:黄卫平、杜永强、陈艳艳

  联系电话:0830-2796927;0830-2796979;0830-2796924

  联系传真:0830-2796924

  联系地址:四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司

  邮   编:646605

  2、会议费用:与会股东交通、食宿费自理。

  八、备查文件

  1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件:

  1、参加网络投票的具体操作流程;

  2、公司2019年第一次临时股东大会授权委托书。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362246

  2、投票简称:北化投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案为非累积投票提案,股东可对提案填报的表决意见有:同意、反对、弃权。

  4、本次临时股东大会设置总议案。股东对具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月10日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托(先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  说明:1、请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

  2、议案1、2涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  (本页无正文,为《四川北方硝化棉股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页)

  委托人盖章/签字:受托人签字:

  委托人身份证号码:受托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  委托日期:年月日

  附注:

  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

关联交易 公司章程

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 08-28 安博通 688168 --
  • 08-28 中科软 603927 --
  • 08-27 瑞达期货 002961 --
  • 08-21 南华期货 603093 4.84
  • 08-15 日辰股份 603755 15.7
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间