天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告|广宇发展_新浪财经

原标题：天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码:000537 证券简称:广宇发展公告编号:2019-040

　　天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月17日向全体董事发出关于召开第九届董事会第三十九次会议的通知，会议于2019年7月22日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

　　同意公司采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币40亿元的资产支持专项计划，期限不超过12年。为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的公告》（公告编号：2019-041）。

　　经查询，公司不是失信责任主体。

　　表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　二、审议通过《关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》

　　同意公司向控股股东鲁能集团为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿，补偿本金不超过人民币40亿元，期限自相关差额支付承诺函生效之日起，至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清偿完毕。

　　经查询，鲁能集团非失信被执行人。

　　对照反担保（关联担保）事项相关决策要求，公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为关联董事，按规定对此议案回避表决。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津广宇发展股份有限公司关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的公告》（公告编号：2019-042）。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、审议通过《关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》

　　同意公司作为票据承兑保证人，为部分所属公司承兑到期票据提供连带责任保证，担保总金额合计不超过人民币5亿元，担保期限不超过1年。该议案需提交股东大会审议。为合法、高效地完成上述担保办理事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对部分所属公司担保相关事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的公告》（公告编号：2019-043）。

　　表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年8月7日在北京红墙酒店（北京市东城区沙滩北街31号）一层会议室召开2019年第三次临时股东大会，会议同时采用网络投票方式进行表决。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019 年7月23日

　　证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2019-041

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月22日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》。根据相关规定，本事项需提请公司2019年第三次临时股东大会审批。

　　一、交易概述

　　1.公司作为原始权益人，向全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）发放金额不超过人民币40亿元的股东借款，并以前述股东借款债权设立财产权信托，公司拥有财产权信托受益权。同时将济南领秀城商业综合体项目（以下简称“标的物业”）抵押至信托公司，并将标的物业现金流作为还款来源质押至信托公司。

　　2.由计划管理人设立资产支持专项计划募集资金，收购公司（原始权益人）享有的信托受益权（基础资产）。

　　3.在本CMBS项目存续期内，由鲁能亘富及其商业管理分公司（以下简称“商管分公司”）和济南希尔顿酒店分公司（以下简称“酒店分公司”）作为资产服务机构，负责标的物业的管理及现金流的归集，由资产支持专项计划管理人协同托管银行进行专项计划的分配。

　　二、情况说明

　　（一）标的资产概况

　　济南领秀城商业综合体项目为公司全资子公司鲁能亘富所有，总建筑面积40.78万平方米，商管分公司负责管理写字楼建筑面积5.18万平方米（其中地上经营面积2.75万平方米），商场建筑面积24.01万平方米（其中地上经营面积16.21万平方米），合计为29.19万平方米。酒店分公司负责管理建筑面积9.67万平方米（其中地上经营面积7.45万平方米）。项目位于山东省济南市市中区二环南路鲁能领秀城，地理位置较优越，人口较密集，租金等收入稳定。

　　（二）发行目的

　　1.盘活存量资产。相较传统的银行经营性物业贷款而言，CMBS融资规模占标的物业评估值比例更高，可扩大融资额度，实现投资资金回笼，释放商业地产价值。

　　2.降低资金成本。一、二线城市有着稳定现金流的优质商业项目，通过价值增信，提升产品评级，可以取得较银行经营性物业贷款及普通债券品种可比或更低的成本。

　　（三）公司信用公示情况

　　公司不是失信责任主体。

　　三、发行方案

　　（一）证券发行类型

　　公司采用CMBS模式，通过结构化设计，向投资者发行商业地产抵押资产支持证券。本专项计划设优先/次级分层，优先级占专项计划融资总规模的95%，次级占5%，次级资产支持证券由鲁能亘富持有。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。

　　（二）发行规模与发行安排

　　公司作为本次资产专项计划的原始权益人，拟申请发行总额不超过人民币40亿元，具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所批复额度后及批复有效期内，公司将统筹考虑资本市场环境、监管政策、公司资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主择机安排发行时间。

　　（三）证券期限

　　本次申请发行CMBS的期限不超过12年（含12年，最终以批复的期限为准），采用3+3+3+3模式，每3年设一次开放期，附票面利率调整权、投资者回售权。

　　（四）发行利率

　　发行利率将根据信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

　　（五）资金用途

　　主要用于补充流动资金、偿还借款等符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

　　（六）发行时间

　　在取得深圳证券交易所无异议函后12个月内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

　　（七）增信措施

　　1.增信机构提供增信支持（差额补足及流动性支持）。公司控股股东鲁能集团有限公司（增信机构，以下简称“鲁能集团”）为本次CMBS提供增信支持，即对资产支持专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足义务。专项计划每3年开放期届满时，鲁能集团作为流动性支持机构有权调整尚未到期的优先级资产支持证券的票面利率，对回售与再销售的资产支持证券份额差额进行流动性支持。

　　2.标的物业资产抵押、应收账款质押。标的物业抵押予信托公司（唯一抵押权人），鲁能亘富及其商管分公司和酒店分公司以标的物业租金收入的应收账款质押予信托公司（唯一质押权人）。

　　3.对标的物业运营成本支持。鲁能亘富向商管分公司和酒店分公司无条件划付资金直至该等现金流足以覆盖标的物业运营所需的全部成本及其他费用。

　　四、风险提示

　　公司本次CMBS发行，需经深圳证券交易所审核，在中国证券投资基金业协会备案，且受市场形势波动、投资者预期、资产评估及债项评级结果等因素影响，能否顺利通过审核发行，或发行规模以及发行价格高低，存在一定不确定性，敬请投资者关注投资风险。

　　五、授权事项

　　为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；

　　（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；

　　（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；

　　（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；

　　（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。

　　上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

　　六、独立董事意见

　　公司发行CMBS，符合相关法律法规等的规定，有利于盘活存量优质资产，拓宽融资渠道，提高商业物业融资规模，释放商业地产价值，降低资金成本，优化公司债务结构，促进公司业务发展，符合公司整体利益和全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第三十九次会议决议

　　2.第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码:000537 证券简称:广宇发展公告编号:2019-042

　　天津广宇发展股份有限公司关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补偿情况概述

　　1.为盘活存量优质资产，拓宽融资渠道，提高商业物业融资规模，释放商业地产价值，降低资金成本，公司拟采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币40亿元的资产支持专项计划，期限不超过12年，采用3+3+3+3模式，每3年设一次开放期（以下简称“本专项计划”）。为确保CMBS项目成功发行，降低发行成本，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供增信支持，对该专项计划每个兑付日及到期日应付本息承担差额补足责任，期限自相关差额支付承诺函生效之日起，至专项计划未偿本金余额和预期收益全部清偿完毕。公司拟为鲁能集团前述差额支付事项提供补偿，补偿的金额、期限与鲁能集团提供的差额支付义务的金额、期限一致。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次公司向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿事项构成关联事项。基于决策的谨慎性，并结合鲁能集团提供的“本息差额补足义务”的法律性质，公司董事会参照反担保（关联担保）相关要求对本事项进行了审议。

　　3.2019年7月22日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4.本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、补偿对象基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：鲁能集团有限公司

　　成立日期：2002年12月12日

　　公司注册地点：济南市市中区经三路14号

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：2,000,000万元

　　经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团100%股权

　　2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司76.13%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。

　　三、拟签署补偿协议主要内容

　　目前相关协议尚未签署，后续公司将根据工作安排与鲁能集团签署相关法律文件。文件主要内容为：待鲁能集团为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务后，公司将在同等金额内向鲁能集团提供补偿。届时公司将履行信息披露程序。

　　四、该事项的目的及对公司的影响

　　为确保CMBS项目成功发行，降低发行成本，保证专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付，保护投资者的合法权益，公司向鲁能集团为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、截至目前，公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为292,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的27.35%，占公司总资产的3.85%。

　　3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为169,100.51万元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为169,100.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的15.83%，占公司总资产的2.23%。

　　4.本次向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿（提供反担保后）公司及控股子公司对外担保总余额为861,300.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的80.61%，占总资产的11.34%。

　　六、董事会意见

　　本次公司向鲁能集团为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿事宜，有利于保障公司CMBS项目成功发行，降低发行成本，保证本次专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害股东利益的情形。被补偿对象鲁能集团经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　七、独立董事意见

　　本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次向鲁能集团提供补偿事宜，由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该补偿事项有利于保障公司CMBS项目成功发行，降低发行成本，保证专项计划每个兑付日及到期日应付本息足额支付，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十九次会议做出的审议通过《关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》的决议。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十九次会议决议

　　2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2019-043

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于为部分所属公司商业承兑汇票提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）及所属子公司业务发展需要，公司拟向中信银行申请金额不超过人民币5亿元的授信额度，用于部分所属公司向上游供应商开具商业承兑汇票，公司作为商业承兑汇票承兑保证人，为该部分所属公司全额承兑到期商业承兑汇票承担连带责任保证担保，担保总金额合计不超过人民币5亿元，担保期限不超过一年。

　　上述部分子公司包括：北京顺义新城建设开发有限公司（简称“顺义新城”）、成都鲁能置业有限公司（简称“成都鲁能”）、山东鲁能亘富开发有限公司（简称“鲁能亘富”）、山东鲁能万创置业有限公司（简称“鲁能万创”）、山东鲁能朱家峪开发有限公司（简称“鲁能朱家峪”）、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（简称“宜宾鲁能”）、苏州鲁能广宇置地有限公司（简称“苏州鲁能”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（简称“重庆鲁能”）、张家口鲁能置业有限公司（简称“张家口鲁能”）、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（简称“东莞鲁能”）、湖州东信实业投资有限公司（简称“湖州东信”）。

　　2019年7月22日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述事项。该担保事项不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将根据子公司业务发生实际履行相关决策及信息披露程序。

　　为合法、高效完成上述担保办理事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经理层，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理对上述所属公司担保事宜。授权期限为股东大会决议通过之日至担保事宜办理完毕之日。

　　二、上市公司担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　（注：公司直接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权，并通过全资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司35%股权。故，公司间接持有宜宾鲁能开发（集团）有限公司100%股权。）

　　公司对上述所属公司的担保额度，可在股东大会审议通过的总额5亿元内，在上述所属公司范围内进行自由调剂使用，但需满足下列条件：

　　（1）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）北京顺义新城建设开发有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司

　　成立日期：2002年09月11日

　　注册地址：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03

　　法定代表人：陈维波

　　注册资本：70,000.00 万元人民币

　　主营业务：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与公司的股权关系：公司持有顺义新城 100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，顺义新城非失信被执行人。

　　（二）成都鲁能置业有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：成都鲁能置业有限公司

　　成立日期：2014年09月19日

　　注册地址：成都市成华区槐树店一路333号1栋3楼

　　法定代表人：徐同德

　　注册资本：60,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的股权关系：公司持有成都鲁能 100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，成都鲁能非失信被执行人。

　　（三）山东鲁能亘富开发有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：山东鲁能亘富开发有限公司

　　成立日期：2000年10月27日

　　注册地址：山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-901

　　法定代表人：郭广森

　　注册资本：155,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司持有鲁能亘富100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能亘富非失信被执行人。

　　（四）山东鲁能万创置业有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：山东鲁能万创置业有限公司

　　成立日期：2014年01月23日

　　注册地址：山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-801

　　法定代表人：郭广森

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的股权关系：公司持有鲁能万创100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能万创非失信被执行人。

　　（五）山东鲁能朱家峪开发有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：山东鲁能朱家峪开发有限公司

　　成立日期：2004年08月04日

　　注册地址：山东省济南市章丘区双山街道办事处鲁能公馆6号楼

　　法定代表人：郭广森

　　注册资本：6700.00万元人民币

　　主营业务：旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的股权关系：公司持有鲁能朱家峪100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，鲁能朱家峪非失信被执行人。

　　（六）宜宾鲁能开发（集团）有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：宜宾鲁能开发（集团）有限公司

　　成立日期：2000年12月13日

　　注册地址：四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层

　　法定代表人：秦承华

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　主营业务：市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗养，会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：酒类、预包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、服装；卷烟零售；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司直接持有宜宾鲁能65%股权，间接持有其100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，宜宾鲁能非失信被执行人。

　　（七）苏州鲁能广宇置地有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司

　　成立日期：2016年10月17日

　　注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室

　　法定代表人：孙明峰

　　注册资本：200,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司持有苏州鲁能100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，苏州鲁能非失信被执行人。

　　（八）重庆鲁能开发（集团）有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司

　　成立日期：1999年01月26日

　　注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号

　　法定代表人：魏海群

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。

　　（九）张家口鲁能置业有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：张家口鲁能置业有限公司

　　成立日期：2016年12月08日

　　注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号

　　法定代表人：陈维波

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.与公司的股权关系：公司持有张家口鲁能100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，张家口鲁能非失信被执行人。

　　（十）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

　　成立日期：2016年10月18日

　　注册地址：东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906

　　法定代表人：孙建新

　　注册资本：47,000.00万元人民币

　　主营业务：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。

　　2.与公司的股权关系：公司持有东莞鲁能100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，东莞鲁能非失信被执行人。

　　（十一）湖州东信实业投资有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：湖州东信实业投资有限公司

　　成立日期：2012年11月28日

　　注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西

　　法定代表人：刘琨

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　主营业务：实业投资，房地产开发经营，物业管理。

　　2.与公司的股权关系：公司持有湖州东信100%股权。

　　3.财务情况

　　单位：万元

　　■

　　4.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5.经查询，湖州东信非失信被执行人。

　　（十二）上述十一家单位股权关系

　　四、担保协议的主要内容

　　本次公司为相关所属公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证担保，是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为公司部分所属公司，对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉诉担保。

　　2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为292,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的27.35%，占公司总资产的3.85%。

　　4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为511,300.51万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年报）的47.86%，占总资产的6.73%。

　　七、其他

　　1.公司将于本次担保公告披露后，及时根据所属公司相关业务实际发生情况披露上述担保的内部决策、协议签署及其他进展或变化情况。

　　2.备查文件：第九届董事会第三十九次会议决议。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2019-044

　　天津广宇发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年7月22日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月7日（星期三）下午3:00

　　（2）网络投票时间为：2019年8月6日—2019年8月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年8月6日15:00至2019年8月7日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2019年7月31日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2019年7月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京红墙酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　（1）《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告编号为“2019-041”的《天津广宇发展股份有限公司关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的公告》。

　　（2）《关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告编号为“2019-042”的《天津广宇发展股份有限公司关于向控股股东为公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的公告》。

　　（3）《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号为“2019-043”的《天津广宇发展股份有限公司关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的公告》。

　　其中议案（2）为关联事项，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津广宇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议材料》。

　　2.审议披露情况

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2019-040）。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2019年8月5日（星期一）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　　(以2019年8月5日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒、徐瑞

　　联系电话：(010)85727720、85727717

　　联系传真：(010)85727714

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议

　　2.其他报告文件

　　3.备查文件备置地点：本公司证券部

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00

　　—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。