上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告

　　证券代码：600021              证券简称：上海电力    编号：2019-51

　　上海电力股份有限公司关于公司

　　重大资产购买交割进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。

　　◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。KE公司已向法院对NEPRA的电价复议决定提出诉讼，并已获得在诉讼完成前电价暂不生效的法令。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。

　　公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：

　　1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。

　　2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展

　　鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。

　　根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。

　　NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。KE公司已向法院对NEPRA的电价复议决定提出诉讼，并已获得在诉讼完成前电价暂不生效的法令。

　　本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，支持并帮助其获得合理预期的电价，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。

　　3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。

　　在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。

　　后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十三日

　　证券简称：上海电力           证券代码：600021              编号：临2019-52

　　上海电力股份有限公司

　　关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2019年1月23日披露了《上海电力股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》，公司控股股东国家电力投资集团有限公司的一致行动人国家电力投资集团财务有限公司拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，实施期限为自2019年1月23日起的6个月内。

　　●2019年1月23日至2019年7月22日，国家电力投资集团财务有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持公司股份共计3,615,600股，占公司总股本的0.1381%，增持金额3001.48万元。本次增持计划实施完毕。

　　公司于2019年7月22日接到公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人国家电力投资集团财务有限公司（以下简称“国家电投集团财务公司”）《关于增持上海电力股份有限公司股份实施完毕的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体基本情况

　　增持主体：国家电力投资集团财务有限公司

　　国家电投集团财务公司系公司控股股东国家电投集团的控股子公司，为国家电投集团的一致行动人。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次增持股份的目的：基于国家电投集团财务公司对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。

　　（二）本次增持股份的种类：无限售流通A股股份。

　　（三）本次拟增持股份的数量：通过上海证券交易所交易系统增持公司股份， 增持金额不少于人民币3000万元，不超过人民币1亿元。

　　（四）本次拟增持股份的价格：国家电投集团财务公司将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　　（五）本次增持股份计划的实施期限：实施期限为自2019年1月23日起的6个月内。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

　　三、本次增持计划实施情况

　　2019年1月23日至2019年7月22日，国家电投集团财务公司通过上海证券交易所集中竞价交易累计增持公司股份共计3,615,600股，占公司总股本的0.1381%，增持金额3001.48万元。本次增持计划实施完毕。

　　本次增持后，国家电投集团直接持有本公司股份1,190,518,219股，占本公司股份总数的45.49%；其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有本公司股份363,292,165股，占本公司股份总数的13.88%；国家电投集团财务公司持有本公司股份3,615,600股，占本公司股份总数的0.1381%。综上，国家电投集团直接和间接合计持有本公司股份1,557,425,984股，占本公司股份总数的59.51%。

　　四、律师核查意见

　　北京市中伦文德律师事务所就本次增持出具了核查意见：国家电投集团财务公司具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

　　五、其他事项说明

　　（一）国家电投集团财务公司承诺，在法定期限内不减持或转让所持有的公司股份。

　　（二）公司将持续关注国家电投集团财务公司增持公司股票的有关情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、国家电力投资集团财务有限公司《关于增持上海电力股份有限公司股份实施完毕的告知函》

　　2、北京市中伦文德律师事务所《关于上海电力股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十三日