哈尔滨哈投投资股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为530,196,409股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年7月29日

　　一、本次限售股上市类型

　　本次上市流通股份为哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的本公司非公开发行限售股530,196,409股。

　　2016年6月23日中国证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金。

　　2016年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等9名原江海证券有限公司股东非公开发行的1,031,912,873股A股股份，出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由546,378,196股变更为1,578,291,069股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中哈尔滨投资集团有限责任公司认购的股份限售期为36个月；黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、伊春市银建经贸有限公司、中植企业集团有限公司、黑龙江省南岔林业局认购的股份限售期为12个月。上述非公开发行限售股除哈投集团所持有的部分外，其余部分已于2017年7月28日按期上市流通（详见公司2017年7月24日临2017-061号公告）。

　　2016年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司向博时基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行的530,222,693股A股股份，出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由1,578,291,069股变更为2,108,513,762股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，博时基金管理有限公司、北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、华福证券有限责任公司共8名投资者认购的股份限售期为12个月。上述非公开发行限售股已于2017年10月9日按期上市流通（详见公司2017年9月25日临2017-074号公告）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至今，公司股本未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请上市的限售股持有人哈尔滨投资集团有限责任公司涉及的主要承诺包括：

　　（一）股份锁定承诺

　　哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）承诺“本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照本公司对上市公司就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有的权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

　　（二）减少及规范关联交易的承诺

　　哈投集团承诺:“本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益”

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　哈投集团承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。”

　　（四）避免资金占用的承诺

　　哈投集团承诺：“保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保；如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。”

　　（五）减值补偿的承诺

　　哈投集团承诺：“在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。”

　　哈投集团补充承诺：“1、在本次交易实施完毕后，哈投股份可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产存在减值的（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将依据减值测试结果对上市公司进行股份补偿。前述公允价值的依据为：在本次交易实施完毕后，哈投股份可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具评估报告，该评估报告的评估假设、评估参数和评估依据等与本次交易中中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》不存在重大差异，该评估结果将作为标的资产各期期末公允价值的依据。2、如哈投股份进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以审计机构的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。3、上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照承诺补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按《关于减值补偿的承诺函》计算应补偿股份超过本公司届时所持上市公司股份数量，超过部分本公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。5、在任何情况下，本公司在《关于减值补偿的承诺函》项下对标的资产减值额进行补偿的股份数量不得超过哈投股份本次发行股份购买资产发行的股份总数。”

　　（六）关于瑕疵房产的承诺

　　哈投集团承诺：“如因本承诺函附件所列瑕疵房产给哈投股份和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大。本公司将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。”

　　（七）保持上市公司独立性的承诺

　　哈投集团承诺：“本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：保证哈投股份人员独立，1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　保证哈投股份的资产独立完整，1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　保证哈投股份的财务独立，1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。

　　保证哈投股份的机构独立，1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证哈投股份的业务独立，1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：

　　“经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，哈投股份本次申请解除股份限售的股东履行了承诺。哈投股份本次530,196,409股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。”

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而非公开发行的股份。

　　本次限售股上市流通数量为530,196,409股；

　　本次限售股上市流通日期为2019年7月29日；

　　本次非公开发行限售股上市流通明细清单

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　　七、股本变动结构表（如某行无相应数据，该行可予以省略，序号作相应调整。）

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　　八、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年7月22日