浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的5.00%部分，受让价格为5,447.75万元。上述股权受让完成后，公司持有厦门阳光的股权比例为100.00%，金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。

　　●过去12个月内，除本次关联交易外，公司未与同一关联人金寨鹭创发生关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）系浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本31,579万元人民币，其中，公司出资30,000万元，占注册资本的95.00%；金寨鹭创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金寨鹭创”）出资1,579万元，占注册资本的5.00%。

　　为进一步完善公司治理体系，公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的5.00%部分，上述股权受让完成后，公司持有厦门阳光的股权比例为100.00%，金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。

　　以厦门阳光截至2018年12月31日经审计的净资产108,954.98万元为依据，确认股权受让价格为5,447.75万元。具体受让情况如下：

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　　作为厦门阳光管理层持股平台，金寨鹭创持有厦门阳光5.00%的股权，根据《股票上市规则》的规定，金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生为本公司离任董事、副总经理，故金寨鹭创系公司关联法人，此次公司受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的行为构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，也不构成中国证监会规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：金寨鹭创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：合伙企业

　　住所：金寨县现代产业园区（安徽阳光照明电器有限公司厂房内）

　　执行事务合伙人：吕伯君 （2019年7月8日—至今）

　　原执行事务合伙人：许文平（2017年7月3日—2019年7月7日）

　　成立日期：2017年7月3日

　　经营范围：股权投资（仅限合伙人所在企业内部股权投资）

　　股权结构：吕伯君出资比例80.05%，杨张铭出资比例10.01%，余鹭帆出资比例3.80%，孙成刚出资比例3.10%，吴文海出资比例3.04%。

　　关联方关系：作为厦门阳光管理层持股平台，金寨鹭创持有厦门阳光5.00%的股权，根据《股票上市规则》的规定，金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生为本公司离任董事、副总经理，故金寨鹭创系公司关联法人，此次公司受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的行为构成关联交易。

　　截至2018年12月31日，金寨鹭创总资产为4,970万元，净资产为4,849万元，2018年度营业收入为600万元，净利润为600万元。截至2019年3月31日，金寨鹭创总资产为4,850万元，净资产为4,849万元，2019年一季度营业收入为0万元，净利润为0万元，以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　公司名称：厦门阳光恩耐照明有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：厦门市海沧区后祥路88号

　　法定代表人：陈森洁

　　注册资本：31,579万元人民币

　　成立日期：2008年5月12日

　　经营范围：节能电光源、LED照明产品制造、照明电器及仪器设备制造；照明电器原材料、电器设备销售；经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　股权结构：公司出资比例95.00%，金寨鹭创出资比例5.00%。

　　本次关联交易为受让股权类资产。

　　2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：万元

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　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司对本次股权受让聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门阳光截止2018年12月31日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会审2019[4144]号)，本次股权受让价格以审计后的净资产为依据，受让价格为5,447.75万元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次受让股权符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。同时，本次股权受让遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　（二）公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权的议案》，以同意8票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意公司受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的5.00%部分。上述股权受让完成后，本公司持有厦门阳光的股权比例为100.00%，金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。公司独立董事认为：

　　1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

　　2.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形；

　　3.本次受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一会议决议

　　（二）经独立董事事前认可的意见

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（四）审计报告

　　特此公告

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日