宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002457               证券简称：青龙管业             公告编号：2019-059

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会

　　议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2019年7月12日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。

　　2、本次董事会会议于2019年7月17日（星期三）下午14：30在公司会议室（宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号）以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次董事会会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　4、本次董事会会议由公司董事长马跃先生召集并主持。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议现场会议与通讯表决方式相结合的方式审议了以下议案：

　　1、《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，董事会同意公司以现金25,331.89万元收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%的股权，其中拟以募集资金支付17,938.24万元（涉及尚未安排投向的超募资金6,518.14万元，最终以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），剩余资金以自有资金或自筹资金支付。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　监事会审议通过了本议案。

　　保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（                公告编号：2019-062）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（                公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　2、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　因河南青龙塑管项目建设进展缓慢，为提高公司募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，董事会同意公司将原用于河南青龙塑料管材有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款”，河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　公司监事会审议通过了本议案。

　　保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（                公告编号：2019-063）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（                公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　3、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　近年来，因生产经营需要，公司利用原有房屋设施并陆续以自有资金购买投入了研发所需的各种试验、检验设备，公司企业技术中心建设项目所涉及的研发项目基本已实施完毕，继续实施企业技术中心建设项目已无必要，同时为提高公司募集资金使用效率，董事会同意公司终止实施企业技术中心建设项目，原用于该项目的募集资金1,420.10万元用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　监事会审议通过了本议案。

　　保荐机构-广发证券发表了核查意见，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（                公告编号：2019-064）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（                公告编号：2019-060）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　4、《关于回购股份用途调整的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　为充分发挥核心骨干团队的整体激励作用，激发团队整体工作激情，降低激励成本，董事会同意公司将回购股份的用途由“回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源”调整为“回购的股份将作为公司后续实施员工持股计划的股份来源”，除此之外，《回购报告书》其他内容不变。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意本次《关于回购股份用途调整的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于回购股份用途调整的公告》（                公告编号：2019-065）。《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》于2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　5、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　公司董事会定于2019年8月2日（星期五）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号（宁夏青龙管业股份有限公司）召开2019年度第二次临时股东大会的议案，审议《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》和《关于回购股份用途调整的议案》。

　　具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的通知的公告》（                公告编号：2019-061）。

　　三、备查文件

　　1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议。

　　2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002457           证券简称：青龙管业          公告编号：2019-060

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2019年7月12日以电子邮件方式发出。

　　2. 本次会议于2019年7月17日（星期三）在公司会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场表决的方式召开。

　　3. 会议由公司监事会主席孔维海先生召集并主持。

　　4. 本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　5. 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场表决的方式，审议了下列议案

　　1、《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　经审核，监事会认为： 公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。

　　本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案需提交股东大会审议

　　2、《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　经审核，监事会认为：公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资项目的正常进行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　经审核，监事会认为：公司终止募投项目-企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资项目的正常进行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会第十六次会议决议。

　　宁夏青龙管业股份有限公司监事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002457             证券简称：青龙管业          公告编号：2019-061

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议：2019年8月2日（星期五）下午14时30分开始。

　　网络投票时间：2019年8月1日下午15：00起至2019年8月2日下午15：00止，其中：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年8月2日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00；深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日下午15：00，结束时间为2019年8月2日下午15：00。

　　5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年7月30日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　议案1：《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》；

　　议案2：《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》；

　　议案3：《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》；

　　议案4：《关于回购股份用途调整的议案》。

　　上述议案具体内容详见2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-059）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（公告编号：2019-062）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（公告编号：2019-063）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的公告》（公告编号：2019-064）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于回购股份用途调整的公告》（公告编号：2019-065）。

　　议案1至议案3为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　议案4为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司将对议案1至议案4中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

　　■

　　注：按照相关规则规定，该议案为非累积投票议案。

　　四、现场会议登记等事项

　　1、现场参会预约登记时间：2019年8月1日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

　　2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·公司证券事务部。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；

　　自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　　法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；

　　法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；

　　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

　　公司传真：0951-5673796；

　　邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2019年第二次临时股东大会”字样）；

　　邮编：750001。

　　4、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。

　　5、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

　　联系人：范仁平、马丽花

　　电话：0951-5673796；5070380

　　传真：0951-5673796

　　6、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码： 362457，投票简称：“青龙投票”。

　　2、填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日下午15：00，结束时间为2019年8月2日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东授权委托书

　　本人            （身份证号码：                   ）于2019年7月30日（股权登记日）下午收市时持有宁夏青龙管业股份有限公司无限售/限售流通股            股，现全权委托             （身份证号码：                          ）代理本人出席宁夏青龙管业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的提案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选或不选按弃权处理。

　　2、如对总提案进行了选择，以总提案授权指示为准。

　　3、单位委托需法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证件或营业执照号码：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　授权有效期：

　　签发日期：       年     月      日

　　附件三：回     执

　　截止2019年7月30日下午收市时，我单位（个人）                    持有“青龙管业”（002457）股票              股，拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　股东账号：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　证件号码/身份证号码：

　　联系电话：

　　登记日期：   2019年    月    日

　　证券代码：002457               证券简称：青龙管业          公告编号：2019-062

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

　　3、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。

　　4、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。

　　5、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。

　　6、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。

　　7、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。

　　2019年7月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》。为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，董事会同意公司以现金方式收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“宁夏水利设计院”或“标的公司”）86.0347%的股权。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“宁夏水利设计院”或“标的公司”）股东所持宁夏水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（                公告编号2018-064）。

　　截止2018年9月28日，公司已与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，交割完成后，公司将持有标的公司100%的股权。公司于2019年9月29日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（                公告编号2018-067）。

　　近日，与收购宁夏水利设计院股权事宜相关的审计、评估等工作已完成。同时，为保持宁夏水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订股权转让协议之补充协议，公司仅收购该39名股东所持标的公司部分股权。收购完成后，公司将持有水利设计院86.0347%的股权，该39名股东仍将继续持有水利设计院合计13.9653%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经董事会、监事会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　■

　　■

　　上述174名自然人合计持有宁夏水利设计院股权981.46万元，占宁夏水利设计院注册资本的100%。（注：因改制产生的股东人数超出公司法的规定，上述174名自然人股东所持股权由选举产生的38名股东代表代持，并在工商登记机关登记。）

　　为保持宁夏水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经充分沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订《股权转让协议之补充协议》，公司仅收购该39名人员所持标的公司部分股权。该39名股东仍将继续持有水利设计院合计13.9653%的股权，名单及各自继续持有水利设计院股权的比例如下：

　　■

　　注：

　　①股东哈岸英在股权转让前持有水利设计院8.2498%的股权，其中包括代持股权4.7528%，代持股权系过往因部分人员离职、退股等原因由水利设计院收回的股份，宁夏朔方律师事务所对上述相关事项出具了法律意见书。

　　②除上述39名股东外，其他135名股东均将其各自所持水利设计院的股权100%予以转让。

　　2、交易对方与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：哈岸英、李治等全体174名自然人股东所持标的公司全部或部分股权，本次交易的股权合计占标的公司股权86.0347%，实缴出资8,443,963.65元。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司

　　注册资本：981.46万元

　　法定代表人：哈岸英

　　成立日期：1992年6月6日

　　住所：银川市兴庆区胜利街629号

　　经营范围：水利工程设计、工程咨询、工程勘察；建设项目水资源论证、水土保持方案编制、水文水资源调查评价；水利水电建设工程蓄水安全鉴定、病险水库除险加固工程蓄水安全鉴定；水利建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　水利设计院股东情况详见“二、交易对方基本情况—1、交易对方的基本情况”。

　　3、标的公司主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上数据已经具有证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，详见编号为《XYZH/2019YCA10375》的审计报告。

　　4、公司聘请的具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具了资产评估报告：根据本项目的具体情况，选取收益法结果作为本次评估结论。宁夏水利设计院总资产账面价值为30,970.33万元，总负债账面价值为15,012.79万元，股东权益账面价值为15,957.54万元，股东权益评估价值为29,750.00万元，增值额为13,792.46万元，增值率为 86.43%。详见编号为《中和评报字（2019）第 YCV1097》号资产评估报告。

　　5、本次交易中所有转让方已承诺：无意并且放弃购买其他股东出售的标的公司股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　具体内容详见公司于2018年9月29日在巨潮资讯网披露的《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（                    公告编号2018-067）。

　　五、交易协议之补充协议的有关条款

　　1、股权数量变更

　　双方同意对原协议中转让的股权数量进行变更。转让方转让股权合计数量由原协议约定的标的公司40.6974%的股权（实缴出资3,994,282.78元）减少为标的公司26.7321%的股权（实缴出资2,623,645.43元），以下简称“标的股权”；转让完成后，转让方仍然持有标的公司13.9653%的股权（实缴出资1,370,637.35元），以下简称为“未转让股权”。转让方详细名单及股权转让比例见“二、交易对方的基本情况—1、交易对方的基本情况---签署股权转让协议之补充协议的39名股东名册”。

　　按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30 元/1元注册资本，该39名股东所持标的股权的交易总价为人民币大写： 柒仟捌佰柒拾万玖仟叁佰陆拾贰圆玖角零分（小写：￥78,709,362.90元）。

　　注：补充协议签署后，公司将收购全体股东所持水利设计院86.0347%的股权，收购价款为人民币大写：贰亿伍仟叁佰叁拾壹万捌仟捌佰柒拾玖元伍角零分（小写：￥253,318,879.50元）。

　　2、退出安排

　　（1）承诺

　　①转让方承诺，除非标的公司主动解除劳动关系或劳务关系，否则，自本次股权转让工商登记变更日起，未转让股权持股期限不低于3年，持续为标的公司工作期限不低于3年。

　　②转让方承诺，在其本人与标的公司解除劳动关系、劳务关系或离职后，有义务将所持标的公司股权转让给标的公司其他股东，不再保留股东身份，若转让方违反本条承诺，将向受让方或标的公司支付本次标的股权交易总价的40%作为违约金。

　　（2）退出

　　自本次股权转让工商变更登记完成日起的三年后，如转让方愿意转让本次未转让的股权，受让方承诺以不低于30元/股的价格进行受让，在转让方提出书面转让申请后，受让方在10个工作日内予以办理股权变更手续。

　　3、其他

　　（1）本补充协议系原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。

　　（2）本补充协议自转让方签字并按手印、受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，受让方的董事会、股东大会等有权机构批准后生效，相关法律、法规另有规定的从其规定。

　　4、与转让方哈岸英签署的补充协议中的特殊约定

　　标的股权的支付分为两部分：

　　①支付给转让方的价款

　　1.7485%的股权（实缴出资171,609.62元）价款支付给转让方（哈岸英）。按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30 元/1元注册资本，该部分股权的交易总价为人民币大写：伍佰壹拾肆万捌仟贰佰捌拾捌圆陆角（小写：5,148,288.60元）。

　　②支付给标的公司的价款

　　4.7528%的股权（实缴出资466,470元）属于转让方（哈岸英）代标的公司持有，价款支付给标的公司。按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30 元/1元注册资本，该部分股权的交易总价为人民币大写：壹仟叁佰玖拾玖万肆仟壹佰元整（小写：13,994,100元）。

　　六、本次交易拟使用的资金来源

　　1、资金总额及来源

　　本次交易价款总额为人民币 253,318,879.50元，公司拟使用募集资金及自有、自筹资金支付，其中募集资金17,938.24万元（以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），其余为自有资金或自筹资金。

　　2、截至2019年6月30日募集资金投资项目资金计划安排情况

　　■

　　注：

　　（1）截止本公告日，使用尚未安排投向的超募资金余额6,518.14万元为初步统计数据，最终以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准；

　　（2）拟变更的募集资金投资项目-河南青龙塑料管业有限公司项目，涉及变更募集资金10,000.00万元，变更后投入本项目；

　　（3）拟变更的募集资金投资项目-企业技术中心建设项目，涉及变更募集资1,420.10万元，变更后投入本项目。

　　上述（2）、（3）涉及事项已经公司董事会审议通过，须提交股东大会审议，若议案二、议案三全部或部分未通过，则未通过议案所涉及的资金金额将通过自有或自筹资金予以支付。

　　七、本次交易的目的和对公司未来的影响

　　1、本次交易的目的

　　水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资质，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施。

　　本次交易完成后，将使公司具备工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。

　　2、对公司未来的影响

　　交易完成后，水利设计院将成为公司控股子公司，与公司现有业务将产生协同效应，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。

　　水利设计院经过多年的发展，形成了良好的市场知名度和一定的区域市场份额，交易完成后预计将有助于提升公司的盈利水平，改善公司的净资产回报水平。

　　公司与水利设计院的市场渠道将共享，有助于提升公司和水利设计院的市场开拓能力。

　　水利设计院拥有的资质和业务实施能力，与公司现有业务及优势的结合，将有助于公司由产品制造模式向EPC工程总承包模式的探索和转变，同时不断提升公司工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案的解决能力。

　　八、风险提示

　　1、本次已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

　　2、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。

　　3、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。

　　4、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。

　　5、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。

　　6、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：1、公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2、公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　十、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》并发表了审核意见，经审核，监事会认为： 公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案需提交股东大会审议

　　十一、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构-广发证券股份有限公司出具了《关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》；

　　4、审计报告

　　5、资产评估报告

　　6、法律意见书

　　7、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　8、广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002457          证券简称：青龙管业       公告编号：2019-063

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于

　　支付宁夏水利设计院股权转让款的议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年7月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》，同意终止实施企业技术中心建设项目并将原用于该项目的募集资金1420.10万元变更为用于支付宁夏水利水电勘测设计院有限公司（以下简称“水利设计院”或“标的公司”）股权转让款。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。

　　（二）拟变更项目情况

　　企业技术中心建设项目为公司IPO时的募投项目，主要建设内容为在青铜峡厂区内建设一座集提供混凝土管道和塑料管道研发中心、材料试验、技术服务及其相关基础设施的企业技术中心研发大楼，项目总投资1420.10万元，其中固定资产投资1361.57万元，流动资金58.53万元。该项目全部为募集资金投资，拟使用募集金额为1420.10万元，约占募集资金净额848,052,366.36元的1.67%。

　　公司从长远考虑，为方便吸引人才等其他资源以及享受国家及自治区相关优惠政策，拟将建设地点从青铜峡厂区移至银川经济技术开发区，因银川政府对青龙塑管良田基地所在区域实施了新的建设规划，实施地点一直未确定，故尚未实施。

　　公司拟终止企业技术中心建设项目，将该项目拟投入的募集资金1420.10万元变更为：“用于支付公司收购水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次变更募集资金用途事项已经监事会审议通过。

　　保荐机构-广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　经公司2009年第一次临时股东大会相关决议，公司首次公开发行股票募集资金投资的项目之一为：企业技术中心建设项目，主要建设内容为在青铜峡厂区内建设一座集提供混凝土管道和塑料管道研发中心、材料试验、技术服务及其相关基础设施的企业技术中心研发大楼，该项目建设周期为11个月，项目总投资1420.10万元，其中固定资产投资1361.57万元，流动资金58.53万元。

　　该项目不涉及生产具体产品，项目建成后，主要进行混凝土管材和塑料管材新产品的开发；管材及相关领域新工艺、新技术、新材料、新设备等实用技术的研发和成果转化。项目实施后不单独核算经济效益。

　　截至目前，该项目尚未使用募集资金。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　公司从长远考虑，为方便吸引人才等其他资源以及享受国家及自治区相关优惠政策，拟将建设地点从青铜峡厂区移至银川经济技术开发区，因银川政府对青龙塑管良田基地所在区域实施了新的建设规划，实施地点一直未确定，故尚未实施。

　　近年来，因生产经营需要，公司利用原有房屋设施并陆续以自有资金购买投入了研发所需的各种试验、检验设备，该项目所涉及的研发项目基本已实施完毕。

　　截至目前，企业技术中心建设项目募集资金尚未使用。

　　基于上述情况，经经营管理层讨论，认为继续实施该项目已无必要，同时为提高募集资金使用效率，经总经理办公会会议研究，决定终止实施企业技术中心建设项目，将原用于该项目的募集资金1420.10万元变更为“用于支付公司收购水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。

　　公司终止实施企业技术中心建设项目后，不会对公司的日常经营和技术研发产生重大不利影响，公司将根据生产经营需要，继续对技术研发进行投入，增强公司的竞争力。如公司后续发展需要再实施企业技术中心建设，公司将另行履行决策程序审议。

　　收购水利设计院86.0347%股权的相关事宜，已在公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-059）.

　　三、新项目情况说明

　　（一）交易概述

　　为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购标的公司股东所持水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（ 公告编号2018-064）。

　　截止2018年9月28日，公司已与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，公司于2018年9月29日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（  公告编号：2018-067）。

　　近日，与收购水利设计院股权事宜相关的审计、评估等工作已完成。

　　（二）交易对方的基本情况、交易标的的基本情况

　　具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（ 公告编号：2019-062）、

　　（三）本次交易的目的和对公司未来的影响

　　1、本次交易的目的

　　水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资质，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施。

　　本次交易完成后，将使公司具备工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。

　　2、对公司未来的影响

　　交易完成后，水利设计院将成为公司控股子公司，与公司现有业务将产生协同效应，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。

　　水利设计院经过多年的发展，形成了良好的市场知名度和一定的区域市场份额，交易完成后预计将有助于提升公司的盈利水平，改善公司的净资产回报水平。

　　公司与水利设计院的市场渠道将共享，有助于提升公司和水利设计院的市场开拓能力。

　　水利设计院拥有的资质和业务实施能力，与公司现有业务及优势的结合，将有助于公司由产品制造模式向EPC工程总承包模式的探索和转变，同时不断提升公司工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案的解决能力。

　　（四）风险提示

　　1、本次交易需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

　　2、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。

　　3、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。

　　4、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。

　　5、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。

　　6、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。

　　7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：1、公司终止募投项目-企业技术中心建设项目，并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。2、该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　五、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》并发表了审核意见，经审核，监事会认为：公司终止募投项目-企业技术中心建设项目并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资项目的正常进行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构-广发证券股份有限公司出具了《关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002457           证券简称：青龙管业           公告编号：2019-065

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于回购股份用途调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年7月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购股份用途调整的议案》。为充分发挥核心骨干团队的整体激励作用，激发团队整体工作激情，降低激励成本，董事会同意公司将回购股份的用途由“回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源”调整为“回购的股份将作为公司后续实施员工持股计划的股份来源”，除此之外，《回购报告书》其他内容不变。具体情况如下：

　　一、回购股份的情况概述及进展

　　1、回购股份的审议程序

　　公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》（ 公告编号：2018-092、093）。

　　公司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-005）。

　　公司于2019年7月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购股份用途调整的议案》（ 公告编号：2019-059）。

　　2、回购报告书的简要内容

　　2019年1月22日，公司披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（                    公告编号：2019-006）。

　　基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源。

　　本次以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于人民币3,000万元（含）、不超过6,000万元（含），回购价格不超过9.00元/股，回购实施期限为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3、截至2019年6月30日的回购进展情况

　　公司于2019年1月24日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（                    公告编号：2019-009），并按相关规定披露了回购股份的进展公告。

　　截至2019年6月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,630,000股，约占公司总股本的1.98%，购买的最高价为8.80元/股，购买的最低价为7.60元/股，已使用的资金总额为52,934,263.61元（含交易费用）。

　　回购的实施符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。

　　二、回购股份用途调整的内容及原因

　　1、回购股份用途调整的内容

　　调整前用途：回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源。

　　调整后用途：回购的股份将作为公司后续实施员工持股计划的股份来源。

　　除此之外，《回购报告书》其他内容不变。

　　本议案获股东大会审议通过后，《回购报告书》中有关内容也相应调整。

　　2、回购股份用途调整的原因

　　经公司经营层充分讨论后认为，与“股权激励计划”相比，“员工持股计划”更能充分发挥核心骨干团队的整体激励作用，激发团队整体工作激情，提升公司业绩，更有益于公司的持续发展和维护公司和全体股东权益，也便于后续工作的管理。同时，“员工持股计划”激励成本更低，有利于提升员工持股计划参与人的最终收益。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：

　　1、公司本次将回购股份的用途调整为“作为公司后续实施员工持股计划的股份来源”，能充分发挥核心骨干团队的整体激励作用，激发团队整体工作激情，降低激励成本，有助于公司持续发展。

　　2、公司本次回购股份用途调整符合有关法律法规的要求，除回购股份的用途调整外，其他内容保持不变。本次回购股份的用途调整不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司此次回购股份用途调整符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的行为。

　　鉴于上述情况，我们同意本次《关于回购股份用途调整的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、其他

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002457     证券简称：青龙管业    公告编号：2019-063

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于

　　支付宁夏水利设计院股权转让款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年7月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》。因河南青龙塑管项目建设进展缓慢，为提高公司募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，董事会同意公司将原用于河南青龙塑料管材有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司86.0347%股权的股权转让款”，河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。

　　（二）拟变更项目情况

　　公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》，决定使用超募资金10,000万元设立全资子公司并在河南实施该项目。截至目前，河南青龙塑料管业有限公司已完成工商注册登记，尚未签订募集资金三方（四方）存管协议，募集资金尚未投入使用。

　　因河南青龙塑料管业有限公司项目建设进展缓慢，为提高募集资金使用效率，满足公司其他项目的资金需求，公司拟将河南青龙塑料管业有限公司项目计划使用的10,000万元募集资金变更为自有资金投资，将该10,000万元募集资金的用途变更为：用于支付公司收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“水利设计院”或“标的公司”）86.0347%股权的股权转让款。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次变更募集资金用途事项已经监事会审议通过。

　　保荐机构-广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司于2018年8月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于在河南投资实施塑料管材研发生产及销售项目并使用部分超募资金设立子公司的议案》，决定使用超募资金10,000万元设立全资子公司并在河南实施年产3万吨塑料管材研发生产及销售项目。

　　项目计划投入34,000万元设年产3万吨PE管道生产线及配套设施，其中一期投资1亿元，全部为超募资金，计划于2018年12月完成；二期投资2.4亿元，自有资金14,000万元，申请银行贷款10,000万元，计划于2021年8月完成。

　　项目实施主体为河南青龙塑料管业有限公司，注册资金为1亿元，由公司独资设立，资金来源为超募资金。

　　截至目前，河南青龙塑料管业有限公司已完成工商注册登记；尚未签订募集资金三方（四方）存管协议；募集资金尚未投入使用。

　　（二）变更募集资金用途的原因

　　一方面，因客观原因，河南青龙塑料管业有限公司项目一期建设进展缓慢，不能取得预期效果。另一方面，为提高募集资金使用效率，满足公司其他项目资金需求，经公司经营管理层审慎考虑，公司董事会审议通过，公司拟将河南青龙塑料管业有限公司项目计划使用的10,000万元超募资金变更为“用于支付公司收购水利设计院86.0347%股权的股权转让款”。河南青龙塑料管业有限公司项目全部使用自有资金投入。

　　收购水利设计院86.0347%股权的相关事宜，已在公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-059）。

　　三、新项目情况说明

　　（一）交易概述

　　为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购标的公司股东所持水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（公告编号2018-064）。

　　截止2018年9月28日，公司与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，公司于2018年9月29日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（公告编号：2018-067）。

　　为保持水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经充分沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订股权转让协议之补充协议，公司仅收购该39名股东所持标的公司部分股权。收购完成后，公司将持有水利设计院 86.0347% 的股权。

　　近日，与收购水利设计院股权事宜相关的审计、评估等工作已完成。

　　（二）交易对方的基本情况、交易标的的基本情况

　　具体内容详见2019年7月18日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏青龙管业股份有限公司关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告》（公告编号：2019-062）、

　　（三）本次交易的目的和对公司未来的影响

　　1、本次交易的目的

　　水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资质，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施。

　　本次交易完成后，将使公司具备工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。

　　2、对公司未来的影响

　　交易完成后，水利设计院将成为公司控股子公司，与公司现有业务将产生协同效应，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。

　　水利设计院经过多年的发展，形成了良好的市场知名度和一定的区域市场份额，交易完成后预计将有助于提升公司的盈利水平，改善公司的净资产回报水平。

　　公司与水利设计院的市场渠道将共享，有助于提升公司和水利设计院的市场开拓能力。

　　水利设计院拥有的资质和业务实施能力，与公司现有业务及优势的结合，将有助于公司由产品制造模式向EPC工程总承包模式的探索和转变，同时不断提升公司工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案的解决能力。

　　（四）风险提示

　　1、本次交易需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

　　2、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。

　　3、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。

　　4、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。

　　5、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。

　　6、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。

　　7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：1、公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资，并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。2、该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　　五、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更河南青龙塑管项目募集资金用途并将其用于支付宁夏水利设计院股权转让款的议案》并发表了审核意见，经审核，监事会认为：公司将河南青龙塑料管业有限公司项目中的募集资金投资变更为以自有资金投资并将募集资金用于支付宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让款，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的经营需求和实际情况；该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资项目的正常进行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构-广发证券股份有限公司出具了《关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2019年7月17日