融创系再投反对票，金科股份溢价收亏损标的引深交所关注

原标题：融创系再投反对票，金科股份溢价收亏损标的引深交所关注

　　7月10日晚间，因溢价收购亏损房地产项目公司，金科股份被深交所下发了关注函。

　　就在两天前，金科股份发布公告称，为进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，公司全资子公司重庆金科拟与重庆中科建设（集团）有限公司 （以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司签订《股权转让协议》，受让其合计持有的重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”）100%的股权。本次股权转让完成后，鉴于中科建设为星坤地产开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款。

　　此外，本次股权转让公司支付的对价金额不超过84743.49万元；根据星坤地产与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同，预计后续将发生不超过20000万元日常关联交易。

　　然而，这一桩看似平常的收购事项因为标的公司亏损、董事反对以及存在关联交易等引来深交所的关注。

溢价收购亏损标的

　　根据公告，星坤地产成立于2012年2月27日，经营范围为房地产开发、房屋销售等。2018年，星坤地产的营业收入为42118.50万元，净利润为3969.89万元，经营活动产生的现金流量净额为6155.34万元。2019年1月-5月，星坤地产的营业收入为1603.18万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6779.09万元。

　　公告显示：“截至评估基准日，星坤地产经审计的资产总额为53605.68 万元，负债总额为 47937.73 万元，净资产为5667.95 万元。星坤地产的资产评估值为115965.06万元，评估增值62359.38万元，增值率为 116.33%；负债评估值为 47937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 68027.32万元，评估增值62359.38万元。”

　　由于中科建设为本公司实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中科建设与公司构成关联方，上述交易构成关联交易。

　　据悉，上述议案最终在董事会获得了7票同意，2票反对、0票弃权的表决结果。

　　其中，董事张强给出了3点反对理由：“1、项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；2、项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；3、标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司实际控制人的亲属，同时中科建设也是该项目的工程总包方。本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会进行表决。”

　　独立董事姚宁则认为，“本交易为关联交易，且关联方为本公司实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。”

　　值得注意的是，投出反对票的张强及姚宁均为融创方代表，二人进入金科董事会可追溯至两年前。

　　2017年5月24日，金科召开了2017年第三次临时股东大会审议通过选举产生第十届董事会成员。股东方天津聚金（即融创）提名三个席位，商羽、张强作为非独立董事候选人，姚宁则为独立董事候选人，融创中国执行总裁、西南区域集团总裁商羽最终未能入局金科董事会。

交易定价是否合理

　　此次深交所下发的关注函，重点聚焦标的公司的估值合理性、相关董事反对缘由、关联交易等6个方面。

　　深交所要求金科股份补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。同时，针对两位董事的反对理由，深交所要求金科股份对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及说明上市公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

　　金科股份的相关公告中显示，星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为16716.17万元。根据中科建设与星坤地产签署的总承包施工合同及相关补充协议，星坤地产应付中科建设约1.8亿元工程款。交易完成后，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。

　　对此，深交所要求金科股份说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约1.8亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。

　　同时，金科股份还被要求补充披露其与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

　　（国际金融报记者 孙婉秋）