广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2019-034号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第六次会议于2019年7月3日在公司会议室召开。本次会议通知已于2019年6月21日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。部分监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》

　　因公司实施2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格及数量进行了调整。公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由38.11元/股调整为25.21元/股，公司股权激励计划向激励对象授予股票期权144万份，现调整为216万份，其中已授予数量140万份，现调整为210万份。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所对此事项发表了法律意见，监事会对本次调整后的公司股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

　　行权期可行权的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，《2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中2名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计15万份股票期权拟予以注销；本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为195万份，激励对象调整为25人。25名激励对象2018年度绩效考核为优秀可以行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所对此事项发表了法律意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权

　　的议案》

　　因部分激励对象离职后不再符合获授资格，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计15万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为195万份，激励对象调整为25人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划之股票期权第一个行权期

　　选择自主行权模式的议案》

　　结合公司《股票期权激励计划》首次授予的各激励对象行权需求，公司《股票期权激励计划》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。本次行权事宜需在2019年7月23日起并且在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过了《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的

　　议案》

　　鉴于《2018年股票期权激励计划（草案）》确定的预留股票期权期限于2019年7月12日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，根据股东大会的授权，董事会取消预留的股票期权的授予。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过了《关于续签〈厂房租赁合同〉的议案》

　　公司位于佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路8号的厂房出租事宜于2017年11月份与佛山市华地投资有限公司签订《厂房租赁合同》，租赁期三年，现承租方佛山市华地投资有限公司有意向与公司延长租赁期，为此授权公司董事长根据双方签订的《厂房租赁合同》基础上，结合市场情况，与承租方佛山市华地投资有限公司洽谈相关事宜并签署相关合同，并办理与出租该厂房相关的事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　以上部分议案相关公告具体内容详见2019年7月4日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：300720        证券简称：海川智能       公告编号：2019-035号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年7月3日在公司会议室召开。会议由监事会主席郑鉴垣先生主持，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事2人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格和授予数量。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》

　　经核实，公司监事会认为：公司2018年股权激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期25名激励对象，2018年绩效考核达到公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意25名激励对象在规定的行权期内行权。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期

　　权的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权合计15万份予以注销。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于2018年股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》

　　经审议，公司监事会认为：选择自主行权模式符合相关法律法规和投资者利益，不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。同意本次行权期选择自主行权模式。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　经审议，公司监事会认为：鉴于公司无向潜在激励对象授予预留部分股票期权的计划，公司董事会决定取消授予预留部分股票期权。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司取消授予预留部分的股票期权。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　以上部分议案相关公告具体内容详见2019年7月4日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司监事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2019-036号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　关于调整2018年股票期权行权价格及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月3日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》，有关事项具体公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。

　　2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018 年8月9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川 JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018 年 7 月 23 日；股票期权的行权价格：38.11 元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为 144 万份，其中：首次向 27 名激励对象授予140万份，预留4万份。

　　6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由38.11元/股调整为25.21元/股，公司股权激励计划向激励对象授予股票期权144万份，现调整为216万份，其中已授予数量140万份，现调整为210万份。

　　二、本次股票期权行权价格及授予数量调整原因及调整方法

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以截止 2018 年 12月31日的总股本72，000，000 股为基数，向全体股东每10股转增5 股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币 21，600，000元（含税）。上述方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　2019年7月3日，公司第三届董事第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　首次授予期权数量调整后为：140万*（1+0.5）=210万。

　　（二）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（三）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　期权行权价格调整后为：（38.11-0.30）/1.5=25.21元/股。

　　综上，授予的股票期权行权价格调整为25.21元/股，首次授予股票期权数量调整为210万份。

　　三、本次股票期权计划授予价格和授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权计划授予价格和授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的核实意见

　　1、独立董事意见

　　公司因实施2018年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格和数量进行调整。

　　2、监事会意见

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格和授予数量。

　　3、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、独立董事发表的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2019-037号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划

　　部分已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月3日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，有关事项具体公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。

　　2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018 年8月9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川 JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018 年 7 月 23 日；股票期权的行权价格：38.11元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为 144 万份，其中：首次向 27 名激励对象授予140万份，预留4万份。

　　6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。由于公司在2019年6月12日实施了2018年年度分红派息、转增股本方案，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由38.11元/股调整为25.21元/股，公司股权激励计划拟向激励对象授予股票期权144万份，现调整为216万份，其中已授予数量140万份，现调整为210万份。由于2名激励对象在等待期内离职不再符合激励条件，离职人员所获授的合计15万份股票期权将予以注销，同时，首次已授予股票期权数量调整为195万份，授予对象人数调整为25人。公司独立董事对公司拟注销部分已授予股票期权事项发表了同意意见，监事会对《2018年股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权的激励对象名单的调整进行了核查确认，律师对此事项出具了法律意见书。

　　二、本次部分已授予股票期权予以注销的情况

　　根据公司股权激励计划的规定，因2名激励对象离职，离职激励对象获授但尚未行权股票期权合计15万份按规定予以注销。

　　三、本次部分获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

　　本次公司将未达到行权条件的部分已获授股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会和律师意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权合计15万份予以注销。

　　3、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、独立董事发表的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2019-038号

　　广东海川智能机器股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予

　　股票期权第一个行权期可行权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可行权的股票期权的行权价格为25.21元/股；

　　2、 本次可行权的股票期权数量为68.25万份，占公司总股本的比例为0.63%；

　　3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月3日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意2018年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象，其中25名可行权的激励对象在第一个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权数量共计68.25万份，行权价格为25.21元/股。现将具体情况公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。

　　2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018 年8月9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川 JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018 年 7 月 23 日；股票期权的行权价格：38.11 元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为 144 万份，其中：首次向 27 名激励对象授予140万份，预留4万份。

　　6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，《2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中2名激励对象在等待期内离职，其已授予登记的15万份股票期权予以注销；本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为195万份，激励对象调整为25人。25名激励对象2018年度绩效考核为优秀可以行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。

　　二、董事会关于公司满足股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明

　　■

　　三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

　　1、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　2、股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：

　　■

　　具体内容详见2019年7月4日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查。

　　3、本次股票期权的授予登记日为2018年7月23日，本次股票期权首次行权日为2019年7月23日，股票期权的授予登记日与首次行权日间隔时间为12个月。

　　4、第一个行权期股票期权的行权价格为25.21元/股。

　　5、第一个行权期行权期限：2019年7月23日至2020年7月22日。

　　6、行权方式：采用自主行权方式。

　　7、可行权日：根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　8、第一个行权期行权结束后，公司董事会将委托人员办理工商变更登记及其他相关手续。

　　四、独立董事、监事会、律师的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》和《股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的25名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格 合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述25名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第 一个行权期内行权，并采用自主行权模式。

　　（二）监事会意见

　　经核实，公司监事会认为：公司2018年股权激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期25名激励对象，2018年绩效考核达到公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意25名激励对象在规定的行权期内行权。

　　（三）律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　参与股票期权激励计划的的公司高级管理人员，本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　六、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　　详见上述“一、公司股票期权激励计划简述”。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

　　八、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　九、股权激励计划行权资金的来源及个人所得税缴纳安排

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。

　　十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据公司《股票期权激励计划》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加1，7205，825元，其中：总股本增加68.25万股，资本公积增加1，6523，325元。对公司2018年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、本次行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　十二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、独立董事发表的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、

　　注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项的法律意见书

　　致：广东海川智能机器股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）的委托，担任海川智能实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出

　　具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

　　（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

　　（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

　　（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

　　（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（7）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次激励计划的批准与实施情况

　　经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下批准和授权：

　　1. 2018年6月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办 法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2. 2018年6月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　3. 2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4. 2018年7月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5. 2018年7月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　6. 2019年7月3日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7. 2019年7月3日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次激励计划股票期权行权价格和数量调整的具体情况

　　（一）行权价格和数量调整的方法

　　1. 根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　2. 根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）本次行权价格和数量调整的具体内容

　　2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于〈公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以截止 2018年12月31日的总股本72，000，000股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币 21，600，000元（含税）。上述方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　根据前述行权价格调整的方法和公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由38.11元/份调整为25.21元/份。首次授予股票期权数量调整为210万份。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、股票期权第一个行权期可行权的具体情况

　　（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期自2019年7月23日开始

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权期安排具体如下：

　　■

　　根据公司《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权登记完成之日为2018年7月23日。因此，截至2019年7 月22日，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期届满。根据公司第三届董事会第六次会议通过的相关议案，本次行权起始日期为2019年7月23日起并且在有关机构的手续办理结束后。因此，本次股票期权激励计划的等待期于本次行权的可行权起始日之前届满。

　　（二）本次激励计划首次授予股票期权的行权条件及成就情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的行权条件及成就情况具体如下：

　　■

　　本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、本次注销部分已授予股票期权的具体情况

　　（一）本次注销的原因

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，因2名激励对象离职，该2人获授但尚未行权股票期权予以注销。

　　（二）本次注销的数量

　　根据公司股权激励计划的规定，本次2名离职的激励对象获授但尚未行权股票期权合计15万份按规定予以注销。

　　综上，本所律师认为，本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、本次取消授予预留股票期权的具体情况

　　根据《激励计划（草案）》，公司预留股票期权4万份，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。本次股权激励计划于2018年7月12日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。预留的股权期权将于2019年7月12日到期。根据公司第三届董事会第六次会议通过的相关议案，公司预留股票期权数量调整为6万份。

　　根据公司第三届董事会第六次会议确认，鉴于《激励计划（草案）》确定的预留股票期权期限于2019年7月12日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，根据股东大会的授权，董事会取消预留的6万份股票期权的授予。

　　本所律师认为，本次取消授予预留股票期权事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2. 本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4. 本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　5. 本次取消授予预留股票期权事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　6. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

　　本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

　　（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量、股票期权第一个行权期可行权、注销部分已授予股票期权以及取消授予预留股票期权事项的法律意见书》的签章页）

　　北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

　　负责人：　章小炎              经办律师：刘子丰

　　经办律师：　廖培宇

　　2019年7月3日

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第六次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的独立意见

　　公司因实施2018年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格和数量进行调整。

　　二、关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》和《股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

　　2、经核查，本次可行权的25名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格 合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述25名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第 一个行权期内行权，并采用自主行权模式。

　　三、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案

　　经核查，独立董事一致认为公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。

　　四、关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案

　　鉴于《2018年股票期权激励计划（草案）》确定的预留股票期权期限于2019年7月12日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，同意董事会根据股东大会的授权取消预留部分的股票期权的授予。

　　公司本次取消授予事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　（本页无正文，广东海川智能机器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）

　　独立董事：李风           陈春明     关天鹉

　　2019年7月3日

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　监事会关于2018年股票期权激励计划

　　首次授予第一个行权期可行权激励

　　对象名单的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《〈2018年股票期权激励计划（草案》 （以下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东海川智能机器股份有限公司（以 下简称“公司”）监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查后，发表核查意见如下：

　　（一）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）监事会对2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，25名激励对象在2018 年度个人绩效考评评价结果为A，均满足行权条件，第一个行权期可行权的股票期权合计68.25万份，同意激励对象在行权期内行权。

　　综上所述，公司监事会认为：公司2018年股权激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期25名激励对象，2018年绩效考核达到公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意25名激励对象在规定的行权期内行权。

　　（此页无正文，为广东海川智能机器股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见之签署页）

　　监事签字：郑鉴垣        覃晓林          纪铁成

　　广东海川智能机器股份有限公司监事会

　　2019年7月3日

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　2018年股票期权激励计划首次授予

　　第一个行权期可行权激励对象名单（2019年7月调整后）

　　1、可行权激励对象名单及分配情况汇总表：

　　■

　　2、可行权激励对象名单：

　　■

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月3日