中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司控股子公司与关联方共同认购私募基金份额暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600373            股票简称：中文传媒            公告编号：临2019-045

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司控股子公司与关联方共同认购私募基金份额暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟与北京千贤科技有限公司、霍尔果斯挑战者创业投资有限公司（以下简称“关联方”）共同认购北京蓝天创业投资中心（有限合伙）（现拟定名称“北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙））（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“蓝天创投”，最终以工商部门核准名称为准）出资份额的事项，详见公司于2019年5月16日披露的公告编号为临2019-036《中文传媒关于公司控股子公司与关联方共同认购私募基金暨关联交易的公告》。

　　2019年7月3日，智明星通作为有限合伙人与关联方及北京创新壹舟投资管理有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心正式签署《北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“协议”）。截至本公告发布日，该合伙企业尚未完成工商设立登记手续，尚未在基金业协会办理备案登记。《合伙协议》的主要内容如下：

　　二、《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限

　　合伙企业名称：北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）

　　经营场所：北京海淀区

　　经营范围：投资管理；资产管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（合伙企业名称及经营范围以工商行政管理机关核准为准）。

　　投资期限：合伙企业存续期限为基金存续期限，暂定为8年，自合伙企业成立之日起计算，其中前5年为合伙企业投资期，投资期届满至合伙企业经营期限届满之日为合伙企业的退出期，合伙企业应在投资期内完成所有投资计划，退出期内合伙企业不再进行投资。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长经营期限，但合伙企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

　　（二）合伙人名称、出资方式、数额、出资比例

　　合伙企业的注册资本为人民币20，000万元，各合伙人的名称、出资方式、数额、出资比例如下：

　　■

　　（三）合伙企业的管理

　　1.合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　2.为提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，经代表认缴出资比例二分之一及以上有限合伙人同意，由普通合伙人安排不少于 3 名具有丰富投资管理经验的高级管理人员组成投资决策委员会，对投资机会进行专业的甄别和决策。

　　（四）投资方向

　　合伙企业的目的是为投资者提供实现长期资金增值之机会，将投资于大文娱行业的初创型公司等，以中早期投资为主。

　　（五）合伙企业费用

　　合伙企业应直接承担的合伙费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用。

　　（六）收益分配与亏损分担

　　1.有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资额比例分配，但有限合伙的管理费由有限合伙人根据协议约定分担。

　　2. 合伙人按照合伙协议的约定进行收益分配。

　　（七）争议解决

　　因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　三、备查文件

　　1.《北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒              公告编号：临2019-046

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司提供担保的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司控股子公司：江西新媒体协同创新股份有限公司（以下简称“新媒体协同创新体”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为控股子公司新媒体协同创新体借款合同提供的担保为人民币2，000万元。本次担保后，公司已为新媒体协同创新体提供的担保合同累计余额为2，000万元，其中实际发生的对外担保累计余额为2，000万元。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为20.70亿元（含2018年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为11.62亿元。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月26日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。

　　具体内容详见公司分别于2019年3月29日、2019年4月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站，编号为临2019-011《中文传媒第五届董事会第十三次会议决议公告》、临2019-015《中文传媒关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》及临2019-027《中文传媒2018年年度股东大会决议公告》。

　　根据股东大会决议，近日公司与交通银行股份有限公司江西省分行签订了《保证合同》，现公告如下：

　　■

　　公司本次为控股子公司新媒体协同创新体签订的流动资金借款合同提供人民币2，000万元的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.15%。

　　公司为新媒体协同创新体提供的担保合同累计余额为2，000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.15%；其中实际发生的对外担保累计余额为2，000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为0.15%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西新媒体协同创新股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道219号文化城三楼

　　法定代表人：陈末

　　注册资本：捌仟万元整

　　成立日期：2015年7月8日

　　营业期限：2015年7月8日至长期

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；利用信息网络经营动漫产品；计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发，技术维护，技术培训及咨询服务，IT产品、计算机软件批发及零售）；技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务；国内版图书批发兼零售；房屋租赁；教育咨询服务；文艺创作与表演；多媒体互动显示设备、办公用品、体育用品、电子产品、教学用品、通讯设备、机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）经营状况

　　单位：人民币  万元

　　■

　　注：新媒体协同创新体2018年度合并财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）关联关系

　　江西新媒体协同创新股份有限公司系本公司三级控股子公司，公司间接合计持有其95%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　《保证合同》主要条款内容

　　公司与交通银行股份有限公司江西省分行签订了担保总金额为人民币2，000万元的《保证合同》，合同编号为04（2019）036，主要内容如下：

　　1. 被担保的债权

　　担保的债权本金总金额为人民币2，000万元。交通银行股份有限公司江西省分行给新媒体协同提供贷款的期限为一年期。

　　2. 保证范围

　　担保期限内交通银行股份有限公司江西省分行与新媒体协同签订的借款合同中约定的贷款本金为2，000万元、利息为借款合同中约定金额（公司本次担保期限为一年期，并保持与借款合同一致）。

　　四、董事会及独立董事意见

　　《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经2019年3月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。

　　2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　该议案已经公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过。表决情况：同意842，130，969股，占出席会议有效表决股份总数的99.0688%；反对7，914，920股；弃权0股。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为20.70亿元（含2018年度担保余额），全部为对控股子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为15.58%。其中公司实际发生的对外担保累计余额为11.62亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为8.74%。没有逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1.中文传媒第五届董事会第十三次会议决议、中文传媒2018年年度股东大会决议；

　　2.与交通银行股份有限公司江西省分行签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月4日