瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次担保情况：

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　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中除郑州航空港区兴瑞实业有限公司外，其余被担保人均为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通）的全资子公司。

　　2、是否有反担保：是

　　3、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）同郑州市市郊农村信用合作联社（以下简称“郑州市郊联社”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州市郊联社签署了《最高额保证合同》，协议编号为保72171000220190611001，公司在15，000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）同河南大河财立方商业保理有限公司（以下简称“河南大河财立方”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与河南大河财立方签署了《法人信用保证函》，协议编号为豫大河南保字（2019）002-01号，公司在5，035.599019万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为2215（高保）20190022，公司在8，000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司郑州嘉瑞同山东淄矿煤炭运销有限公司（以下简称“山东淄矿”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与山东淄矿签署了《保证合同》，公司在8，000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同山东淄矿开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与山东淄矿签署了《保证合同》，公司在4，000万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）同山东淄矿开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与山东淄矿签署了《保证合同》，公司在8，000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江瑞茂通”）同中国农业银行股份有限公司萧山分行（以下简称“中国农业银行萧山分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中国农业银行萧山分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为33100520190025090-1，公司在4，350万元人民币担保额度范围内，为浙江瑞茂通提供连带责任保证。

　　公司旗下全资子公司浙江瑞茂通同中国农业银行萧山分行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司旗下全资子公司浙江和辉与中国农业银行萧山分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为33100520190025090，浙江和辉在4，350万元人民币担保额度范围内，为浙江瑞茂通提供连带责任保证。

　　公司参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）同广州市工业经济发展有限公司（以下简称“广州工业”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与广州工业签署了《担保承诺函》，公司在4，000万元人民币担保额度范围内，为兴瑞实业提供连带责任保证，上海润宜石油化工有限公司提供了反担保。

　　（二）上述担保的内部决策程序

　　公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　详情请见附件一。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：郑州市市郊农村信用合作联社

　　担保金额：15，000万元人民币

　　担保范围：保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　担保方式：

　　本合同保证方式为连带责任保证。如债务人不按主合同的约定偿付借款本息和相应费用，债权人有权直接向保证人追偿。

　　保证人的保证责任不因债务人上级单位的任何指令、债务人地位及财力状况的改变、债务人与任何单位签订任何协议或条件及本保证合同所担保的主合同无效或解除而免除。

　　保证期间：

　　保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　保证人对债权发生期间内单笔主合同项下分别履行的还款义务分别承担保证责任，保证期间分别为各期债务履行期届满之日起，至该单笔主合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

　　本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。

　　债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　（二）《法人信用保证函》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司

　　债权人：河南大河财立方商业保理有限公司

　　担保金额：5，035.599019万元人民币

　　担保范围：本保证函的保证范围为主合同项下前海瑞茂通应承担的全部债务，包括但不限于尚未清偿的：应收账款、违约金、损害赔偿金、因实现债权和担保权益而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费等及其它实现债权的合理费用。

　　担保方式：

　　1、本保证人保证，当前海瑞茂通不履行主合同项下义务时，债权人有权直接要求本保证人依照担保范围向债权人支付用于清偿债务的全部款项。

　　2、本保证人为前海瑞茂通提供以债权人为受益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　保证期间：

　　1、本保证是连续性的、不中断之担保，保证期间为主合同约定的应收账款到期日起三年。

　　2、债权人与前海瑞茂通就主合同债务履行期达成展期协议的，本保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年。

　　（三）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”或“甲方”）

　　被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“主合同债务人”）

　　债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行（以下或称“债权人”或“乙方”）

　　担保金额：8，000万元人民币

　　担保范围：甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。

　　担保方式： 甲方的保证方式为连带责任保证。自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依法履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。

　　保证期间：

　　1、甲方承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：

　　（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

　　（2） 任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　2、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　3、如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保、则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

　　（四）《保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人（或“债务人”）：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司

　　郑州嘉瑞供应链管理有限公司

　　浙江和辉电力燃料有限公司

　　债权人：山东淄矿煤炭运销有限公司

　　担保金额： 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司：4，000万元人民币

　　郑州嘉瑞供应链管理有限公司：8，000万元人民币

　　浙江和辉电力燃料有限公司：8，000万元人民币

　　担保范围：本合同保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。

　　担保方式：

　　1、保证人提供的保证为连带责任保证。只要主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。

　　2、当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

　　保证期间：

　　本合同保证担保的期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

　　（五）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：中国农业银行股份有限公司萧山分行

　　担保金额：4，350万元人民币

　　担保范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　保证期间：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。

　　（六）《最高额保证合同》

　　担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人：浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：中国农业银行股份有限公司萧山分行

　　担保金额：4，350万元人民币

　　担保范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　保证期间：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。

　　（七）《担保承诺函》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　被担保人：郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下或称“主债务人”）

　　债权人：广州市工业经济发展有限公司

　　担保金额：4，000万元人民币

　　担保范围：

　　主合同项下的主债务人应向贵司履行的所有债务，包括但不限于：主债权本金、利息、违约金、赔偿金等以及贵司为实现债权而发生的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费/仲裁费、执行费、差旅费等）。

　　担保方式：无限连带责任保证；当主债务人未按主合同约定履行其债务时，无论贵司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），贵司均有权直接要求我司承担保证责任。

　　保证期间：自主合同项下的每笔债务履行期限届满之日起两年；如果主合同项下某笔债务展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年；若发生法律法规或主合同约定的事项，贵司宣布某笔债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年止。

　　（八）《反担保承诺函》

　　反担保人：上海润宜石油化工有限公司（以下或称“保证人”）

　　反担保对象：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“贵司”）

　　反担保金额：4，000万元人民币

　　反担保范围：贵司基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　　反担保方式：连带责任担保。

　　反担保期间： 保证人的反担保责任期间为本承诺函生效之日起至贵司为债务人代偿之日另加两年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为999，531.94748万元人民币，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的175.12%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为135，350 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的23.71%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为10，000万元人民币， 占上市公司最近一期经审计净资产的1.75%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为14，000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.45%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为20，000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。无逾期担保情况。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2019年7月2日

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　　注释1：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为 49%，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为 51%。