上海神开石油化工装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神开股份”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第216号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

　　一、公司2018年实现营业收入7.02亿元，同比增长35.43%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2，976万元，同比增长180.14%，境内业务毛利率同比下降5.99个百分点。请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明经营业绩较大幅度提高、境内业务毛利率同比下降的原因及合理性，与行业可比公司相比是否存在较大差异。

　　公司以研发、制造、销售石油化工仪器设备及相关工程技术服务为主营业务，2018年国际油价呈现上行趋势，国内外石油公司勘探开发的资本性支出增长明显，油气设备及工程服务的市场需求回暖，对于推动石油化工产业整体业绩向好发展有着积极作用。公司2018年营业收入增长35.43%，高于行业平均水平，但与杰瑞股份、贝肯能源、道森股份相比，增长率还有一定差距。

　　从公司业务增长的组成来看，石油钻采设备收入较上年度增长55.73%，收入占比由47.95%上升到55.14%，录井设备及服务收入较上年度增长38.83%，收入占比由21.76%上升到22.31%，随钻设备及服务收入较上年度增长53.03%，收入占比由3.8%上升到4.3%。上述业务在2018年增量明显，大部份增量来源于国内市场，而该等业务的毛利率远低于公司石油分析仪器、石油测井仪器等产品，从而影响到公司整体综合毛利率有所下降。

　　二、公司因收购杭州丰禾股权形成商誉1.80亿元，公司以前年度已计提商誉减值准备0.92亿元，2018年未新计商誉减值准备。杭州丰禾2018年实现净利润1576万元，同比下降14.30%，请公司结合杭州丰禾经营业绩，说明商誉减值测试的主要参数和过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　1、杭州丰禾的经营业绩

　　杭州丰禾2017年度及2018年度的主要经营数据如下：

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　　从上表看出，杭州丰禾2018年度的销售金额较2017年度有所上升，而净利润却同比下降较大。

　　净利润下降主要为杭州丰禾为投资购买土地新建厂房需要快速回笼资金，为了达到快速回笼资金的目的，杭州丰禾给予了部分客户回款的现金折扣，上述现金折扣记入公司财务费用，造成了2018年利润同比下降。杭州丰禾两年的财务费用及现金折扣金额如下：

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　　如果剔除现金折扣的影响，2018年度的利润较2017年度变化不大。

　　因此2018年度利润下降是杭州丰禾需要在2019年度增加投资快速回笼资金的所致，该行为是短期的，未来将不再会有上述大金额的现金折扣出现，也不会对公司未来利润造成较大影响。

　　2、商誉减值测试的主要参数和过程

　　公司委托上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字（2019）第1238号拟对收购杭州丰禾石油科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值的资产评估报告，相关情况说明如下：

　　（1）测算方法

　　基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为相关资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次测算的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。本次测算及评估以采用收益法计算对相关资产组预计未来净现金流量现值作为相关资产组的可收回金额。

　　（2）资产组认定的标准、依据和结果

　　资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。根据神开股份2018年12月31日的合并资产负债表及杭州丰禾2018年12月31日财务报表，与商誉有关的资产组包含固定资产账面值为224.23万元，100%商誉账面值为14，614.88万元，资产组账面价值合计14，839.11万元。

　　（3）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　根据本次减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，根据杭州丰禾最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。

　　A、收益法的计算公式及各项参数如下：

　　收益法的计算公式

　　在商誉减值测试中的相关资产组不包含非经营性资产、溢余资产，故本次测算采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，经营性资产价值按以下公式确定：

　　P：相关资产组组合价值；

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　　式中：

　　Ri：测算对象未来第i年税前的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：测算对象的未来预测期。

　　1）预测期的确定

　　根据相关准则规定：“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年”。本次详细预测期确定为自基准日到2023年。根据资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年相关资产组仍将正常运行，故详细预测期取 5 年，即 2019年至 2023年。

　　2）收益期的确定

　　测算对象的企业运行比较稳定，可保持持续经营。考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入，故在执行相关程序过程中，假设相关资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次测算收益期按永续期确定。

　　3）折现率

　　该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　本次测算采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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　　被测算企业按公历年度作为会计期间，因而本项测算中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　　根据Wind数据系统公布的距基准日10年及以上的国债到期收益率平均为4.01%作为无风险报酬率。中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。测算选取了类似行业的上市公司，通过Wind数据系统查询了其调整后@值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。综上，计算得出WACC为12.20%。根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估及测算根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。本次商誉减值测试的税前折现率13.15%。

　　B、主要测算数据

　　营业收入根据行业未来发展趋势和企业生产经营规划，本次测算在参考企业盈利预测的基础上预测，营业成本及费用参考企业历史平均水平进行预测。具体预测数据如下：

　　单位：万元

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　　经测算，公司与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值为1.66亿元，商誉未发生进一步减值。

　　综上，公司报告期末商誉经测试后未发生进一步减值，商誉减值准备计提整体上充分、谨慎。

　　三、2018年末，公司应收账款账面余额为5.69亿元，公司计提坏账准备1.01亿元，坏账准备整体计提比例为17.83%。请公司结合应收账款账龄变化以及主要客户还款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，与行业可比公司是否存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　1、公司应收账款账龄变化

　　（1）公司应收账款坏账准备余额变动比较

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　　续：

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　　由上表可见，2018年末的应收账款坏账准备余额占账面余额比例为17.83%，较2017年末的17.73%而言整体未发生重大变化。

　　（2）单独计提坏账准备的应收账款

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　　注1：Trade-RULtd在2018年末及2017年末的应收账款余额均为5，244，474.00美元，MONDONETLLP在2018年末及2017年末的应收账款余额均为431，766.00美元，此两家客户2018年末余额与2017年末的变动系由于期初期末汇率变动导致的。

　　注2：2017年末单独计提坏账准备的应收成都润仑石油化工有限公司款项75，200.00元已于2018年收回。

　　由上表可见，2018年末与2017年末单独计提坏账准备的应收账款相关客户未发生重大变化，剔除期初期末汇率变动导致的余额变动外，实际新增的单独计提坏账准备的客户主要系ExploractionBASP、西安威尔罗根能源科技有限公司，单项认定金额较2017年度略有增加。

　　（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄变动分析

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　　由上表可见，除5年以上应收款略微增加外，1年至5年区间内的应收款均不同比例下降。虽然2018年末按账龄计提的应收账款整体余额较2017年末未发生重大变化，但应收账款账龄结构较2017年末有明显好转。

　　2、公司期后回款情况

　　（1）公司整体期后回款情况

　　截至2019年4月末，公司在2019年度共计收到客户回款16，832.92万元，其中货币资金回款11，715.38万元，票据回款5，117.54万元。可见与2018年末应收账款余额56，936.95万元对比，回款比例为29.56%。

　　（2）公司2018年度销售前五名客户期后回款情况

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　　综上，我们可以发现，无论是主要客户还是公司整体，期后回款占2018年末余额均较高，整体期后回款良好。

　　3、与同行业上市公司数据比较

　　（1）比较同业上市公司坏账准备计提政策：

　　单位：%

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　　由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比处于中游，不存在明显低于同行业上市公司计提政策的情况。

　　（2）比较同行业上市公司 2018年末应收账款实际计提情况：

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　　由上表可见，公司的应收账款整体坏账计提比例在同行业上市公司中属于中上水平，不存在明显低于同行业上市公司计提比例的情况。

　　综上，我们通过分析公司的账龄结构，统计分析公司的期后回款，获取同行业上市公司的可比数据，并与公司数据进行比较。我们认为公司的应收账款坏账准备计提整体上是否充分、谨慎的，与行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的相关规定。

　　四、2019年，公司预计向5%以上股东中曼石油销售商品不超过5，000万元，请公司说明前述关联交易的必要性，如何保证关联定价的公允性。

　　公司与中曼石油同属于石油装备制造业，中曼石油主营业务以工程油服为主，设备制造为辅，其制造的设备主要是钻机，而我公司是以设备制造为主，产品主要为钻机配套和钻井工程中的辅助设备，如综合录井仪、防喷器、随钻设备等，公司与中曼石油的产品线没有交叉类同，不存在替代和竞争关系。

　　在2018年中曼石油成为公司股东之前，双方已经是多年的合作伙伴，2016年、2017年、2018年及2019年1-4月，公司对中曼石油的销售额分别为1214.8万元、1449.3万元、2121.5万元和1459.2万元，前述销售额的增长与近年来国际油价企稳、石油行业回暖、公司业绩逐步回升的趋势相一致。

　　公司与中曼石油交易的定价政策及定价依据均按照平等互利、等价有偿、公平公正的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。交易过程中，采用邀约性招标，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格。

　　公司保持和深化与中曼石油的业务合作，有利于拓展市场渠道，特别是有助于拓展海外钻井市场，符合公司的战略规划。

　　五、公司目前无实际控制人，请公司结合股权结构、2018年董事和高管人员变化及其构成，说明公司管理层是否稳定，并说明公司下一步经营计划。

　　截至本问询函回复之日，公司主要股东股权分布情况（同一控制人下合并计算）如下：

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　　目前公司董事会共有9名董事，2018年度公司根据股东提名及表决结果，更换了4名董事，监事及高级管理人员未发生变化。

　　自2018年8月30日公司董事会完成增补以来，公司主要股东均未对董事会及高管人员的构成提出异议，董事会及监事会运行正常，公司管理层处于较为稳定的状态。

　　未来，公司将继续立足主营业务，抓住行业上行的机遇，不断提升公司业绩，努力回报广大投资者。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日