佐力药业易主 华东医药溢价收购遭质疑

　　张晓晖

　　又一家上市公司即将面临易主。

　　2019年5月27日，浙江佐力药业股份有限公司（300181.SZ，下称“佐力药业”）发布公告称，公司实际控制人拟变更——5月24日，佐力药业控股股东、实际控制人俞有强及德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“乌灵合伙”）与华东医药股份有限公司（000963.SZ，下称“华东医药”）签署了《股份转让意向书》。

　　俞有强及乌灵合伙准备以协议转让的方式，将公司总股本的18.60%以不超过10.6亿元的价格转让给华东医药。如果交易成行，华东医药将成为佐力药业新的控股股东。

　　同在5月27日，华东医药亦发布公告确认了上述交易意向。

　　5月27日当日，两家上市公司股价却发生两极分化：佐力药业涨停，涨停价格为6.09元；华东医药股价却盘中触及跌停，跌停价格为29.74元。

　　市场表现巨大差异的背后，是投资者对这笔交易的质疑。意向书中佐力药业转让均价最高合9.38元/股，较公告日前的收盘价5.54元/股溢价约69%。

　　有投资者通过深交所互动易平台向华东医药提问：“董秘您好，请问贵公司的控股股东和佐力药业的控股股东是什么关系？为什么会用这么高的溢价去收购一个存在问题（业绩连续严重下滑）的公司股权呢？”截至发稿，华东医药尚未给出回复。

　　连续三年营收、利润双降

　　佐力药业公布这笔交易的时候，解释了交易的动机：为尽快做大做强佐力药业，俞有强积极寻找有协同效应的战略合作伙伴；华东医药是国内500强企业，是国内医药行业排名领先的综合性医药企业。

　　各方拟致力优势互补及共同发展，做大做强中药慢病特色用药，进一步挖掘佐力药业的产品潜力，发挥佐力药业“乌灵”系列产品的优势，争取将“乌灵胶囊”做成全国知名的药品，将佐力药业打造成一家富有产品特色和具有较强市场竞争力的中药企业。

　　再来看佐力药业公布的2018年财报。

　　从2016年起，佐力药业的营业收入和净利润（尤其是扣除非经常性损益之后的净利润，下称“扣非后净利润”）开始逐年下降。

　　2016年佐力药业的营业收入为8.4亿元人民币，净利润为7202万，扣非后净利润为5603万元；2017年佐力药业的营收下降至7.94亿元人民币，净利润为4514万元，扣非后净利润为3270万元；2018年佐力药业营收继续下降，为7.3亿元人民币，净利润为2075万元，扣非后净利润已经亏损，为负548万元。

　　在2018年，佐力药业的营收下降了8%，净利润减少了54%，扣非后净利润下降116.75%。面对如此巨大的业绩下滑，佐力药业在年报中解释了业绩变动原因，主要来自六大方面：

　　报告期内凯欣医药股权转让后不再纳入合并报表，导致营业收入有所减少；在医药行业医保控费、药品降价等大趋势下，公司以“稳自营、强招商、布零售、全模块”的策略大力推进营销，核心产品乌灵系列及百令系列销售与上年基本持平；公司近年投资项目中，中药配方颗粒尚处在市场布局阶段，未实现规模效应，以及长期资产的投资增加导致折旧与摊销同步增长，同时因资金占用增加而导致财务费用增加；报告期内确认的各类政府补助收入较上年同期减少；报告期内因浙江佐力百草中药饮片有限公司未能达到经营预期，计提了商誉减值准备；为保障公司健康长远发展，合理地处置了部分子公司的股权。

　　另外一个令投资者焦虑的是：佐力药业实际控制人俞有强与已经爆雷的网贷平台“牛板金”之间谜一样的关系。

　　2018年7月，官网称累计交易（借贷）总额达到390亿元的网贷平台“牛板金”，曝出近亿元逾期，暂停赎回、充值业务。国家企业信用公示系统显示，“牛板金”的背后法人主体为浙江佐助金融信息服务有限公司（下称“佐助金融”）。

　　股权上，佐助金融的实际控制股东为佐助控股有限公司（下称“佐助控股”），而佐助控股的历史股东（于2017年8月25日退出）有佐力控股集团有限公司（下称“佐力集团”），俞有强是佐力集团的实际控制人，拥有74.03%股权。

　　“牛板金”的投资者发现近30亿元的假标，之后警方介入，杭州公安局江干区分局在2018年7月5日对佐助金融以非法吸收存款罪立案侦查。

　　佐力药业与华东医药的股权转让交易公布之后，经济观察报记者数次拨打佐力药业年报中公示的董秘办公室电话，询问公司业绩、经营管理和实际控制人俞有强相关的问题，但电话始终未有人接听。

　　溢价收购遭质疑

　　自从5月27日，华东医药宣布以不高于10.6亿元从俞有强及其一致行动人处收购18.6%的股权之后，公司淹没在投资者的一片质疑声中。

　　《股份转让意向书》显示，公司的1.13亿股股份（占总股本18.60%）转让给华东医药，其中，俞有强转让1亿股（占公司总股本的16.43%），乌灵合伙转让0.13亿股（占总股本2.17%）。转让价将参照公司当前股价水平并给予一定的溢价，股份转让款总计将不高于10.6亿元，具体金额将根据尽调情况在正式股份转让协议中予以确认。股份转让完成后，俞有强将继续持有公司0.73亿股股份，占总股本的12.03%。

　　上述意向书中的股份转让最高价10.6亿元，对应1.13亿股股份，约合9.38元/股。而上述公告《股份转让意向书》前一交易日即5月24日，佐力药业的收盘价为5.54元，如此估算，最高拟购价9.38元/股较此收盘价溢价约69%。

　　在深交所互动易平台，5月27日开始的20个投资者提问中，有半数以上的问题，都是投资者在质疑华东医药收购佐力药业股权。

　　有华东医药股东在5月27日表示：“公司花了10亿买佐力药业，请问什么意图，佐力业绩差，另外公司出价远高市场价格。该事项是否经股东大会审议？如有，本股东将投否决票。”

　　还有投资者质疑：“佐力药业也是上市公司，昨天收盘价才5.5元，华东药业却用差不多九元的价格收购，要想收购，明明可以在二级市场上买的，为什么要高溢价收购呢？”

　　更有投资者于5月30日，直接质疑华东医药：“董秘你好，本次华东医药高溢价兼并收购左力是否存在利益输送的可能性。”

　　华东医药对5月27日之后投资者的20个问题中，涉及收购佐力药业股权之外的问题，全部作出了回复，比如对华东医药收购医美公司、商誉的来源、大股东是否会减持、公司糖尿病药品有哪些，均作出详细回复，华东医药唯独对收购佐力药业股权的相关问题未做答复。

　　在5月27日的公告中，华东医药收购佐力药业股权的理由与佐力药业公布的基本一致：为丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥公司基层市场网络优势，进一步做大做强中药慢病特色用药，挖掘及发挥佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势，加强双方中药产品资源整合及生产资源协同，实现优势互补及共同发展。

　　根据收购协议，华东医药需要支付5000万元的诚意金，佐力药业还需要剥离资产——其通过浙江佐力健康产业投资有限公司持有的德清佐力君康健康产业发展合伙企业有限公司（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）的持股份额。

　　如果一切顺利的话，这笔交易的款项将在2020年8月30日付清。

　　根据华东医药2018年财报，拟收购佐力药业最高10.6亿元的交易金额，差不多为其2018年净利润的一半。

　　经济观察报记者尝试联系华东医药董秘办公室，询问其对佐力药业股权收购案的相关问题，但未获得回应。

　　5月31日，佐力药业以6.23元/股的价格收盘；华东医药以29.26元/股收盘，股价较消息公布之前33.04元/股下跌了11.44%，市值蒸发约55亿元。