天津力生制药股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002393             证券简称：力生制药                     公告编号：2019-020

　　天津力生制药股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）于2019年05月20日以书面方式发出召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于2019年5月30日以通讯表决方式召开。会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开转让天津新内田制药有限公司30%股权的议案》。

　　独立董事对该议案发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年05月31日

　　证券代码：002393                证券简称：力生制药                 公告编号：2019-021

　　天津力生制药股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月20日以书面方式发出召开第六届监事会第十次会议的通知，会议于2019年5月30日以通讯表决方式召开。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开转让天津新内田制药有限公司30%股权的议案》。

　　监事会认为：公司拟公开转让天津新内田制药有限公司30%股权，有利于提高公司资产运营效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益，同意该项议案。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年05月31日

　　证券代码：002393                证券简称：力生制药                公告编号：2019-022

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于转让天津新内田制药有限公司30%股权的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　随着医药企业间的竞争加剧，医药产业将向更加专业化、 市场化和国际化的方向发展，医药产业升级投入将不断加大，行业整合重组趋势明显，天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“本公司”或“公司”）未来的发展将主要集中于最熟悉、最擅长的化学药制剂领域，把主业做强、把市场做大、把技术做专，构筑专业化、差异化的市场竞争优势。

　　本公司的参股公司天津新内田制药有限公司（简称“天津新内田”）主营业务为中药初加工，其发展与本公司的总体发展战略与产业布局不相契合。 且近两年，天津新内田经营业绩亏损情况未得到根本扭转。

　　鉴于以上原因，为了公司发展战略布局、结构调整优化的需要，公司拟将持有的天津新内田30%股权转让。

　　本次交易完成后，公司将不再持有天津新内田的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将不构成重大资产重组。 该事项经公司董事会和相关主管部门批准后，在天津产权交易中心公开挂牌转让。

　　二、转让标的基本情况介绍

　　公司名称：天津新内田制药有限公司

　　注册地址：天津市西青经济开发区赛达九支路17号

　　法定代表人：丁田力

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：50527832.55元人民币

　　经营范围：药品的生产、销售、技术开发、技术咨询和技术服务；食品农产品（药用植物、其他植物）的初加工、销售及相关的技术咨询服务；中药提取物、植物提取物、提取物中间体、药用辅料及食品的生产和销售；货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年12月31日经瑞华会计师事务所审计，资产总额3427.38万元，负债总额476.86万元，净资产2950.52万元，2018年实现营业收入21.15万元，实现净利润-1161.06万元。2019年3月31日未经审计，资产总额3343.85万元，负债总额532.82万元，净资产2811.03万元，2019年1-3月实现营业收入23.75万元，实现净利润-139.56万元。

　　股权结构及变更情况：天津新内田制药有限公司成立于1995年，是由日本内田和汉药株式会社和天津力生制药股份有限公司共同出资组建的中外合资企业，注册资本750万美元，其中：日本内田和汉药株式会社出资525万美元，占注册资本的70%；天津力生制药股份有限公司出资225万美元，占注册资本的30%，2018年8月，日本内田和汉药株式会社将持有的70%股权转让给天津市青禾医药科技有限公司，转让后注册资本为人民币5052.783255万元，其中：天津市青禾医药科技有限公司出资比例为70%，天津力生制药股份有限公司出资比例为30%。

　　权属情况说明 ：天津新内田30%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　资产评估情况：根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　单位：人民币万元

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　　三、交易对方和交易价格的确定

　　根据企业国有产权转让的有关规定，公司将所持有的天津新内田30%股权以不低于1018.07万元的价格在天津产权交易中心公开挂牌中征集意向受让方，并依照交易程序确定最终交易对方（受让方），最终交易价格将以本次挂牌交易成交价格为准。

　　四、涉及项目转让的其他安排

　　1.本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

　　2.本次股权转让后，天津新内田对债权人、债务人的债务和债权，将由天津新内田继续承担和享有。

　　3.自评估基准日至产权转让完成日止，标的企业所产生的盈利或亏损，由最终受让方全部享有或承担。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司拟转让天津新内田30%股权，有利于公司提高资产运营效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要。预计将对公司经营业绩和财务状况有积极影响，但具体影响金额要以最终成交价格为基础，以经会计师年终审计后结果为准。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年05月31日