金洲慈航集团股份有限公司关于拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司东莞金叶100%股权的议案》，近日公司与深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司签署了《东莞市金叶珠宝集团有限公司股权转让协议》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司现持有东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权，公司拟以现金或资产置换的方式向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司或其指定第三方转让东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次签署的为意向性协议，尚存在不确定性。

　　二、目标公司基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　公司名称：东莞市金叶珠宝集团有限公司

　　统一社会信用代码：91441900707844223U

　　注册资本：50000万元人民币

　　公司住所：东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦

　　法定代表人：周汉生

　　成立日期：1998-04-29

　　经营范围：加工、销售：金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银首饰回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；有关珠宝产品信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、目标公司股权结构：

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　　三、交易对方的基本情况：

　　公司名称：深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403003062744269

　　注册资本：5000万元人民币

　　公司住所：深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道542号智慧谷创新广场415

　　法定代表人：郑镕琛

　　成立日期：2014-06-20

　　经营范围：黄金首饰、珠宝首饰、黄金制品（不含贵金属）、新型合金材料、有色金属制品、有色金属合金制品、铜合金制品、合金铜制品的销售与研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　四、协议的主要内容

　　甲方：金洲慈航集团股份有限公司

　　乙方：深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司

　　1、标的资产

　　甲方所持有的目标公司100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。目标股权实际受让方为乙方或乙方指定第三方。

　　2、 交易价格

　　本次目标股权的转让价格为目标公司对应的净资产价值（具体金额以具备证券、期货从业资质的审计、评估机构的审计评估值为准）为基础经各方协商确定。

　　3、交易方式

　　目标股权转让款以现金或资产置换的方式进行支付。自本协议签署，且本协议经证监会或监管部门批复同意之日起3个工作日内，乙方向甲方支付转让款总额的51%，剩余转让款在六个月内付清。

　　4、目标股权的过户与交割

　　（1）甲乙双方应当于甲方股东大会审议批准本次股权转让交易，且目标股权转让价款支付完毕后3个工作日内无条件共同配合提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料，各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，确保本次股权转让所需要的变更登记手续在股权转让价款支付完毕后的10个工作日内完成。

　　（2）目标股权过户完成后，目标公司按其章程选举董事、监事及高级管理人员，由新董事会全面接管目标公司经营管理。

　　5、陈述与保证

　　（1）协议各方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议约定的生效条件外，各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　（2）乙方确认，其对目标公司的经营现状、资产负债状况等有充分了解，其同意按照目标公司的现状受让目标公司100%股权。

　　（3）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后，与目标公司100%股权相关的所有股东权利及责任均由乙方享有和承担。

　　（4）乙方承诺自本协议签署之日起一年内逐笔解除甲方对目标公司全部担保责任，并确保乙方或其关联子公司以及目标公司对撤销或以和解方式解除甲方的司法诉讼，并解除涉诉法院对甲方资产的查封、冻结等强制措施。

　　6、 保密

　　除非协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，协议各方对本协议的相关信息（包括但不限于本次股权转让进程的信息以及协议各方为促成本次股权转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股权转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

　　7、 协议的生效、变更与解除

　　（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自甲方董事会和股东大会审议批准本次股权转让交易之日起生效。

　　各方同意，如截至2019年8月30日甲方股东大会仍未审议批准本次股权转让交易，则甲方或乙方中的任意一方均有权单方解除本协议，协议各方互不承担违约责任。

　　（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（3）如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　8、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力因素、情势变更外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　（2）本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股权转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股权转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。

　　9、适用的法律和争议解决

　　（1）本协议适用中华人民共和国法律。

　　（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如协商不成的，任何一方均可将有关争议向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、聘请的中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露义务。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，公司将根据交易的进展情况，按照《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序及报批手续。

　　七、风险提示

　　1、本事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　2、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日