藏格控股股份有限公司

　　证券代码：000408        证券简称：藏格控股       公告编号：2019-15

　　藏格控股股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次（临时）会议通知及文件于2019年5月24日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年5月30日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司自查控股股东资金占用等事项进展情况及解决措施的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案关联董事肖永明、肖瑶回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《藏格控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会提议于2019年 6月24日下午14：30点在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开公司2018年年度股东大会，审议第七届董事会第三十一次会议需由股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　第七届董事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000408  证券简称：藏格控股 公告编号：2019-18

　　藏格控股股份有限公司关于公司自查控股股东资金占用

　　等事项的进展情况及解决措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年年度报告编制期间发现控股股东及其关联方占用公司资金等事项，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除年报保留意见涉及事项的影响，解决控股股东及其关联方资金占用等问题，经公司董事会研究决定于2019年4月29日成立自查领导小组（组长：独立董事姚焕然，副组长：独立董事王卫国、副董事长曹邦俊），聘请瑞华立即就公司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面排查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。同时，公司也立即对上述情况展开自查。

　　2019年5月30日公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于自查控股股东资金占用等事项进展情况及解决措施的议案》，截止目前，瑞华所仍在对上述事项进行核查，公司自查进展情况如下：

　　一、关联方资金占用基本情况

　　自2018年以来，国内金融环境发生较大变化，受金融去杠杆等政策影响，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）出现短期流动性困难，面临金融及证券机构的集中还贷、补仓和利息支付压力。基于前述背景，加之法律规范意识不足，为保障旗下实体产业的正常有序运转，在其资金紧张状况下，藏格集团及其关联方通过占用上市公司部分应收账款及预付账款用于补充生产经营资金，控股股东及公司相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行审批程序，最终导致了非经营性占用上市公司资金行为的发生。该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，藏格集团已深刻意识到占用上市公司资金的严重性，对此致以最诚挚的歉意并已在全力解决。

　　2018年年度报告披露后，公司对控股股东及其关联方占用资金进行了专项自查，截止目前初步清理出非经营性占用金额为213，712.62万元（本金），期间已归还15，432.57万元（本金），截止本公告日余额为198，280.05万元（本金），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述事项为截至目前公司自查的结果，公司将进一步梳理相关事项及具体情况，加快自查工作进度，如有进展公司将及时履行信息披露义务，最终的关联方非经营性占用资金金额以最终公告为准。

　　二、公司贸易孙公司贸易业务真实性的情况

　　公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司、上海瑶博贸易有限公司2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51，223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为37，494.61万元，占公司合并层面净利润的比例为28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为15，168.78万元，预付款项的金额为39，298.22万元，其他流动资产的金额为139，436.23万元，占公司合并层面资产总额的19.98%。

　　公司年审机构瑞华未获取充分、适当的审计证据以判断上述贸易业务的真实性。年报披露后，公司对上述贸易业务的真实性开展自查工作，截至目前该项自查工作尚在进行中，待查清相关事项后，公司将及时进行信息披露。

　　三、关联方资金占用解决措施方案

　　截至本公告日，控股股东及实际控制人已制定还款计划如下：

　　（一）公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对公司的不利影响；

　　（二）为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失，控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。具体情况如下：

　　1、以资抵债基本情况

　　藏格集团拟将持有的巨龙铜业29.88%股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费。截至本公告日，巨龙铜业相关的审计、评估工作尚未完成。截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的预估值约为130亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意，经双方初步协商，此次以资抵债巨龙铜业100%股权暂作价为70亿元（巨龙铜业100%股权最终评估值以评估机构出具的评估报告为准，如最终评估值高于70亿元则本次交易按照70亿元进行；如最终评估值低于70亿元，则本次交易以最终评估值为依据进行）。各方同意，在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，巨龙铜业29.88%股权最终抵偿价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

　　截至目前巨龙铜业的审计、评估工作已经开展，考虑到巨龙铜业资产体量巨大，审计、评估工作尚需要一定时间完成，控股股东藏格集团承诺不晚于2019年6月12日前，向上市公司董事会提交召开临时股东大会审议以部分巨龙铜业股权抵偿占用资金的提案，在股东大会审议通过后，不晚于6月30日前将标的股权过户给上市公司，以确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。

　　本次以资抵债所涉及藏格集团持有的29.88%的巨龙铜矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在股权转让前置条件。

　　为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：

　　1）截止2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后24个月内，上市公司持续拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；

　　4）巨龙铜业在2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次交易最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

　　2、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次以资抵债后，公司获得巨龙铜业29.88%股权并拥有巨龙铜业投产后对大股东所持巨龙铜业剩余股份的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。该方案的实施有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益，实施完成后公司总体资产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。

　　3、风险提示

　　（1）项目投产风险

　　驱龙铜矿预期总投资151亿，预计于2020年投产，目前项目已进入建设安装阶段（建设进度完成度70%）。尽管巨龙铜业已加快项目建设，但短期内项目仍无法投产。特此提醒投资者关注该风险。

　　（2）标的资产相关财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

　　与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产预评估值可能与标的资产最终评估值存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果最终以相关报告为准，提请投资者注意相关风险。

　　（3）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次事项尚需经巨龙铜业股东会批准、上市公司董事会和股东大会批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　（4）尚未取得土地使用权的风险

　　截至目前，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为13.47万平方米。鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　（5）矿业权存在抵押的风险

　　巨龙铜业为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至目前，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　四、其他事项

　　公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员深入学习《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，之后也将持续学习并严格执行，不断提高规范运作水平。同时，公司将加强内控管理，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有关内控制度，进一步规范公司与关联方的资金往来，杜绝类似违规事项的发生，切实维护投资者合法权益。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000408     证券简称：藏格控股     公告编号：2019-17

　　藏格控股股份有限公司关于实际控制人一致行动人增持

　　公司股票计划实施期限届满暨实施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人肖永明先生的一致行动人林吉芳女士（林吉芳女士与肖永明先生系夫妻关系）基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，自2018年2月2日起6个月内通过二级市场增持公司股份。在增持期间公司分别于2018年8月3日和2018年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于实际控制人一致行动人延期实施增持公司股份计划的公告》，截止于2019年6月1日，上述增持公司股票计划期满，公司于今日收到林吉芳女士关于增持公司股票计划实施情况的告知函，现将相关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体名称：林吉芳女士或其一致行动人深圳比克电动汽车有限公司注。

　　2、增持前已持有公司股份的数量、比例：在本次增持计划实施前，林吉芳女士持有公司股份共计2，328，895股，占公司总股本的0.12%；深圳比克电动汽车有限公司持有公司股份共计0股，占公司总股本的0%。

　　二、增持计划主要内容

　　1、增持目的：基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司中小股东的利益，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展；

　　2、增持股份性质：无限售条件流通A股；

　　3、增持规模：累计增持2000万股至3900万股（即公司总股本的1.003%-1.956%），根据相关法律法规的规定，作为实际控制人的一致行动人，林吉芳女士在连续12个月内增持数将不超过公司总股本的2%；

　　4、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份；

　　5、增持价格：本次增持计划不设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划；

　　6、实施期限：2019年6月1日前实施完成；

　　7、资金来源：增持人自有资金或自筹资金。

　　三、增持计划实施情况

　　上述增持计划于2019年6月1日届满，截至2019年6月1日，林吉芳女士和一致行动人深圳比克电动汽车有限公司通过二级市场累计增持公司股份1，832，780股，占公司总股本的比例为0.0919%。本次增持后，林吉芳女士持有公司的股份数量为4，161，675股，占公司总股本的比例为0.21%；深圳比克电动汽车有限公司持有公司股份共计0股，占公司总股本的0%。

　　四、未完成增持计划的说明

　　在增持计划实施期间，受公司股价异常波动、重大资产重组停牌以及避免信息披露敏感期交易等因素的影响，加之市场流动性持续偏紧，林吉芳女士融资渠道受限，未能及时筹措到增持资金，故未能按期完成增持计划。林吉芳女士于2018年2月2日通过本公司自愿发布其增持计划，但因上述原因未能按期完成增持计划，特向广大中小投资者致歉。林吉芳女士仍将看好公司的前景，继续支持本公司的发展。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码： 000408       证券简称：藏格控股     公告编号： 2019-16

　　藏格控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年度股东大会。

　　2、召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司决定召开2018年度度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月24日（星期二）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月24日9：30~11：30， 13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月23日15：00至2019年6月24日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年6月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年6月14日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2018年度报告及其摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于〈2018年度利润分配方案〉的议案》；

　　5、审议《关于〈公司2018年度盈利预测实现情况说明〉的议案》；

　　6、审议《关于〈2018年度财务决算方案〉的议案》；

　　7、审议《关于〈2019年度财务预算方案〉的议案》；

　　8、审议《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

　　9、审议《关于〈2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》；

　　10、审议《关于确认〈2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易〉的议案》；

　　11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2018年述职报告。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案的内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案10涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数；

　　2、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1108。

　　3、登记时间：2019年6月14日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：00）。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：蒋秀恒

　　联系电话：028-65531312

　　传    真：028-65531312

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　附件 1 ：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360408”。

　　2.投票简称为“藏格投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年6月24日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月23日下午15：00，结束时间为2019年6月24日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http：//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2 ：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■