东方明珠新媒体股份有限公司

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行账号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　针对下拨子公司实施的四个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账号：31050166360000003417）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资子公司文化发展与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司市北分行（银行账号：31633703003662844）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司、尚世影业、百视通、文化发展、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

　　2018年末，募集资金专户存储情况如下：

　　单位： 人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币9.78亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。（        公告编号：《临2015-053》）2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。（        公告编号：《临2016-050》）

　　2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过之日起1年内（含1年）有效。（        公告编号：《临2017-074》）

　　2018年4月19日，本公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币35亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日有效。（        公告编号：《临2018-017》）

　　根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行信息披露义务。

　　报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下：

　　1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行

　　（银行账户：31001505400059600637）

　　单位： 人民币元

　　■

　　2、招商银行股份有限公司上海分行营业部

　　（银行账户：021900025310903）

　　单位： 人民币元

　　■

　　3、上海银行股份有限公司广中路支行

　　（银行账户：3003110299）

　　单位： 人民币元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　报告期内，公司未达到计划进度及变更募投项目资金使用情况，详见附表2。

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为：东方明珠2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字 [2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方明珠募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，对募投项目变更及调整履行了必要的董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　018年度　　　　　　　                                单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度　　　　　                                  单位： 人民币元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠        公告编号：2019-025

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和

　　网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月26日13点30分

　　召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月26日

　　至2019年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　16、  听取公司独立董事 2018 年度述职报告

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一、议案三至议案十五已经公司2019年4月28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过，已于2019年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　　议案二已经公司2019年4月28日召开的第八届监事会第二十一次会议审议通过，已于2019年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　　2、特别决议议案：14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、12

　　应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

　　登记时间：2019年6月21日（09:30—15:00）；

　　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有 01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317）。

　　六、其他事项

　　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、联系方式

　　联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　　东方明珠新媒体股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200233

　　传 真：021-33396636

　　电 话：021-33396637（直线）

　　联 系 人：嵇绯绯

　　收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　● 报备文件

　　公司第八届董事会第四十三会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方明珠新媒体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-023

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募集资金投资项目：互联网电视及网络视频项目。

　　●本次拟终止的募集资金投资项目：全媒体云平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目、跨平台家庭游戏娱乐项目。

　　●拟结项、终止募集资金投资项目剩余募集资金余额：公司拟将剩余募集资金中的21.46亿元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司于2019年4月28日召开的第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境以及公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低资金成本，维护公司股东利益，公司拟结项互联网电视及网络视频项目，拟终止实施全媒体云平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目、跨平台家庭游戏娱乐项目，并将剩余未使用的募集资金21.46亿元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，公司通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股发行价格为 32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。该募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全部到账并存入三个募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951号验资报告。

　　截至2019年3月末，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　截至2019年3月末，本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　币种：人民币单位：亿元

　　■

　　2016年9月18日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》，公司变更“新媒体购物平台建设项目”募集资金、“版权在线交易平台”部分募集资金的用途，用于建设“跨平台家庭游戏娱乐项目”。（        公告编号：临 2016-058）。

　　2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，变更上述募投项目投资金额、增加实施主体、延长实施周期等。（        公告编号：临2018-022、临2018-023、临2018-024、临2018-025、临2018-026）。

　　截至2019年3月末，上述募投项目已累计使用募集资金76.42亿元，公司募集资金账户余额为28.57亿元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次拟结项的募集资金投资项目情况

　　互联网电视及网络视频项目：本项目实施主体为公司以及公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。互联网电视及网络视频项目计划使用募集资金7亿，在3年内发展3000万以上互联网电视月活跃用户。截至2018年12月末，通过优化用户获取途径，大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方法，实际投入募集资金5.78亿元发展用户规模4843.6万户。

　　四、本次拟终止的募集资金投资项目情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、全媒体云平台项目

　　本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司（简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。全媒体云平台项目的投资主要包括：“混合架构”数据中心、CDN 网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务、中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。截至2019年3月末，全媒体云平台项目实际投入3.63亿元。

　　2、扩大电影电视剧制作产能项目

　　本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海尚世影业有限公司（简称“尚世影业”）。扩大电影电视剧制作产能项目的实施有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，助力整个公司的战略发展。截至2019年3月末，扩大电影电视剧制作产能项目实际投入4.85亿元。

　　3、跨平台家庭游戏娱乐项目

　　本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（简称“文化发展”）。公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。截至2019年3月末，跨平台家庭游戏娱乐项目实际投入1.05亿元。

　　（二）拟终止实施原项目的原因

　　1、终止“全媒体云平台项目”的原因

　　全媒体云平台项目剩余实施周期为26个月，由于技术进步的原因，原有项目随着云技术演进和业务发展进行相应调整，原有投入方式及模式随着技术演进和市场变化，缺乏灵活性，未来26个月投入6.23亿元存在较大的不确定性。

　　2、终止“扩大电影电视剧制作产能项目”的原因

　　扩大电影电视剧制作产能项目剩余实施周期为26个月，目前影视行业市场环境变动较大，管控加强，预计在未来26个月合规投入5.15亿元具有不确定性。

　　3、终止“跨平台家庭游戏娱乐项目”的原因

　　跨平台家庭游戏娱乐项目剩余实施周期为6个月，由于市场存在游戏行业监管加强、游戏版号的申请发放未来存在一定的不确切性等客观情况，文化发展预计无法在未来6个月投入3.68亿元。

　　为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势不确定性加大的情况下，通过增加资金流动性从而控制企业经营风险，公司拟终止实施上述三个项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司完成补流后，将进一步增加公司资金实力，有效支持公司的各项业务发展。

　　五、本次拟结项、终止项目节余募集资金的使用安排

　　（一）剩余资金使用计划

　　截至2019年3月末，公司拟结项、终止上述三个募投项目剩余募集资金共计21.46亿元。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本次拟将结项、终止上述三个项目剩余募集资金21.46亿元永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动及对外资本性投资，支持公司各项业务发展的需要。

　　公司将在股东大会审议通过本次议案后，将拟结项、终止实施的三个募投项目剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　（二）前期购买理财产品的闲置募集资金安排

　　2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币 35 亿元进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。（        公告编号：临2018-017、临2018-043）。截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品合计25.30亿元。上述拟结项、终止实施的三个募投项目专户中的理财本金及收益到期后将转入公司自有资金账户。

　　剩余募集资金转出后，上述项目募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与结项、终止项目相关的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　（三）其他说明

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。本次使用募集资金永久补充流动资金不会影响其他募投项目的实施。

　　六、本次拟结项、终止项目并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效率，以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定；公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项将进一步增加公司流动资金的总量，减少财务费用支出，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定；公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司优化资源配置，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，东方明珠本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项系出于上市公司自身情况考虑、经上市公司研究论证后的决策，上市公司本次《关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，并将在上市公司股东大会审议通过后实施。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。

　　独立财务顾问对上市公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件：

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　　证券代码：600637           证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-017

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币27亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。该募集资金全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。

　　二、前次董事会授权闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　2018年4月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议，2018年6月15日公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，详见本公司分别于2018年4月21日、2018年6月16日在上海证券交易所网站上披露的公告（临2018-017、临2018-043）。

　　根据董事会、股东会的决议授权，授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品和结构性存款，到期均100%兑付本金，并按规定履行信息披露义务。

　　三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提升募集资金使用和管理效率，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，具体如下：

　　（一）投资额度

　　公司拟对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币27亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用。累计发生额达到相关标准和规定，公司将严格按照相关要求履行程序并披露，已履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

　　（二）投资品种

　　单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。

　　（三）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效。

　　（四）实施主体

　　东方明珠新媒体股份有限公司、上海尚世影业有限公司、百视通网络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司、上海东方明珠文化发展有限公司。

　　（五）实施方式

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于公司“委托理财”业务累计计算的相关规定，本次现金管理计划审议通过后，累计交易发生额将触及公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案将提交股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。

　　（六）专户管理

　　产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（七）信息披露

　　根据上海证券交易所相关规定，公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期限和预计收益等。

　　（八）关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　（九）审批程序

　　根据上市公司2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，公司采取措施如下：

　　1、该等投资产品必须同时符合下列条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；

　　（3）不得用于质押。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，投资单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。

　　3、投资活动由财务部门负责具体操作落实，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司经营的影响

　　公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会和独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了明确同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了该议案，认为：公司对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　（三）独立财务顾问意见

　　1、上市公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的内部决策程序。

　　2、上市公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，上市公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　4、为了更好保护上市公司广大中小投资者的利益，海通证券亦会严格履行持续督导职责，提请并督促上市公司严格按照募集资金使用计划，尽快开展募投项目建设和募集资金使用，确保资金使用合法合规。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-016

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常经营的前提下，对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，余额不超过人民币100亿元，在额度内资金可以滚动使用。投资品种为单笔期限最长不超过1年（含1年）的较低风险理财产品。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效，具体内容如下：

　　一、本次进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　通过适度理财，可以提高自由资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过1年（含1年）的较低风险理财产品，包括但不限于银行、券商、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、信托计划、资产管理产品等。

　　（三）投资额度

　　公司拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，余额不超过人民币100亿元，在额度内资金可以滚动使用。累计发生额达到相关标准和规定，公司将严格按照相关要求履行程序并披露，已履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

　　（四）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日有效。

　　（五）实施方式

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于公司“委托理财”业务累计计算的相关规定，本次现金管理计划审议通过后，累计交易发生额将触及公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案将提交股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。

　　（六）审批程序

　　根据上市公司2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品等相关信息以及相应的损益情况。

　　二、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的产品为较低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，公司采取措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的较低风险投资产品等。

　　2、投资活动由公司财务部门负责具体操作落实，必要时可委托相关专业机构或外聘人员，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司经营的影响

　　公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营的前提下，以部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。通过有计划的理财，可以提高资金使用效率，获得应有的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-022

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次回购注销的限制性股票数量为1,747,720股，占回购前公司总股本3,432,730,102股的0.0509%(实际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准)。

　　●本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.31元/股。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计1,747,720股进行回购注销。该事项尚需经2018年年度股东大会授权董事会实施办理。现将相关事项公告如下：

　　一、公司实施的限制性股票激励计划内容

　　1、授予日：2016年12月19日；

　　2、授予价格：12.79元/股；

　　3、股票来源：向激励对象定向发行股票；

　　4、授予人数及数量：向555名激励对象授予15,196,600股限制性股票；

　　5、调整说明：

　　（1）关于激励对象名单的调整

　　因首次授予574名激励对象中，有44名激励对象因个人原因放弃认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　（2）关于授予数量的调整

　　因上述44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500股变更为15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共555人,首次授予限制性股票共15,196,600股。依据上述变化，公司于2016年12月19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在2016年12月20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　6、有效期：自股东大会批准本计划之日起7年。

　　7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　8、解锁安排

　　本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：

　　■

　　9、解锁条件

　　公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

　　（1）第一个解锁期：

　　- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。

　　（2）第二个解锁期：

　　- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。

　　（3）第三个解锁期：

　　- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。

　　- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。

　　2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。

　　如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。

　　二、公司股权激励计划的实施情况

　　1、2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。

　　公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

　　2、2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

　　3、2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　4、2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　5、2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

　　7、2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8、2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。

　　9、2017年6月16日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　10、2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。

　　11、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　12、2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　13、2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。

　　14、2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　15、2018年4月19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。

　　16、2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。

　　17、2018年8月29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　18、2019年1月30日，公司完成对21名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计897,909股的回购注销。

　　三、回购注销原因

　　根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。”

　　因温三品、张弓、汤家骅、刘冬、姚莉莉、周霆、汪敏、王晋文、潘斌、李营、袁广辉、郑兴棚、黄伟锋、任铮、李铭浩、胡亮峰、陆家佳、吕晓、何小兰、许奇、李兵、马琳、黄平、韩建国、郭丰、戈攻、聂双林、沈祥翔、田谢德松、吕晓艳、罗明查、祝源卿、江潇、沈欢林、袁堃、陈文辉、朱明、左琼、丁喆丽、于斌、陈强、徐加军、贺慧玲、孙佳亮等44名员工因离职已不符合激励条件，故根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以上人员所持合计1,747,720股已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，并相应进行章程修改及工商变更。

　　四、回购数量、价格、定价依据及资金来源

　　（一）回购数量

　　1、公司股权激励计划在2016年12月19日实际授予数量为15,196,600股；

　　2、本次回购注销的限制性股票数量为1,747,720股，占回购前公司总股本 3,432,730,102股的0.0509%。

　　（二）回购价格及定价依据

　　本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.31元/股。2018 年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,641,252,316 股（含当时拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利924,438,310.6元（含税），转增792,375,695股。现金红利发放日为2018年8月13日。根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》以及《公司 2017 年度利润分配预案》，2018年8月29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股。

　　如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。

　　（三）本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　五、回购股份相关说明

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。截至本公告披露日，回购相关说明如下表：

　　■

　　六、回购后股本结构变化表

　　本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

　　单位：股

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　　七、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

　　公司本次回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　十一、其他事项

　　公司于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、以及公司注册资本的变更登记等相关事宜。

　　本公告内所涉及的股份数量均需以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，对应的回购价款也需根据实际股份数量调整。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠          公告编号：临2019-024

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　根据 2016年11月11日东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2016年第一次临时股东大会通过的《A股限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，2019年4月28日公司召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016 年第一次临时股东大会决议公告》（        公告编号：临 2016-071）、《公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》（        公告编号：临2019-012）、《公司关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的公告》（        公告编号：临2019-022）。

　　本次回购股份数量1,747,720股，由公司按照9.31元/股回购。本次回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本1,747,720元，减少后的注册资本为3,430,982,382元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2019年4月30日至2019年6月14日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式

　　地址：上海市徐汇区宜山路 757 号董事会办公室

　　邮编：200233

　　电话：021-33396637

　　传真：021-33396636

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600637          证券简称：东方明珠         公告编号：临2019-020

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2019年度债务融资计划方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度债务融资计划方案的议案》。

　　根据公司智慧运营驱动“文娱+”战略规划，综合考虑未来几年业务发展和投资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况，确定公司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），累计债务融资额不超过公司最近一期经审计净资产人民币的36%。

　　一、融资方式及其融资额度

　　公司2019年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），融资方式包括但不限于：发行公司债、可转债、企业资产证券化、境外债，发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，以及向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等，其中：

　　（一）发行公司债、可转债、企业资产证券化、境外债，融资总额不超过人民币40亿元（或等值外币）；

　　（二）发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括超短期融资券不超过人民币20亿元，中期票据不超过人民币20亿元，融资总额不超过人民币40亿元。

　　二、融资担保

　　公司债务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉及担保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审议、决策。

　　三、融资主体范围

　　上市公司及其控股子公司（包括已设及新设的境内、境外控股子公司）。

　　四、委托授权

　　为了更好地把握融资时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在所授权债务融资额度内，根据实际需要实施上述债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外）：

　　（一）在上述对外债务融资总额内，融资方式及其额度可做适度调整；

　　（二）授权有效期：自本次2019年度债务融资计划方案议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

　　五、关于2019年度债务融资计划方案提交股东大会审议的相关事宜

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　2019年4月30日