中节能万润股份有限公司

　　证券代码：002643                               证券简称：万润股份                               公告编号：2019-015

　　中节能万润股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期末货币资金较期初金额增长44.12%，主要系期初持有的部分理财产品到期转入货币资金、以及本期经营积累增加。

　　本期末预付款项较期初金额增长31.73%，系为后期生产准备原材料，预付材料款增加。

　　本期末其他应收款较期初金额增长110.9%，主要系本期支付的竞买土地（地块编号C-53）保证金。

　　本期末其他流动资产较期初金额减少71.47%，主要系期初持有的部分理财产品到期转入货币资金。

　　本期末无形资产较期初金额增长42.09%，主要系本期新增土地（地块编号E-1）。

　　本期末其他非流动资产较期初金额增长155.39%，主要系根据生产经营需要支付设备及技术预付款。

　　本期末短期借款为100,000,000.00元，系根据经营需求发生的流动资金借款。

　　本期末预收款项较期初金额增长55.17%，主要系本期预收款业务增加。

　　本期末应付职工薪酬较期初金额增长29.83%，主要系本期根据经营状况计提的奖金。

　　本期末应交税费较期初金额减少65.52%，主要系本期缴纳2018年四季度企业所得税及年终奖个税，且本期进项税额较多、期末增值税为留抵。

　　本期末其他综合收益较期初金额减少53.66%，主要系汇率变动，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异影响。

　　本期其他业务收入较上年同期增长135.25%，主要系本期销售原材料增加。

　　本期其他业务成本较上年同期增长43.09%，主要系本期销售原材料增加，成本相应增加。

　　本期财务费用较上年同期降低31.95%，主要系汇率变动影响，本期汇兑损失较上年减少。

　　本期资产减值损失为-228,344.31元，系转回部分资产减值准备；上年同期为517,458.93元，系计提部分减值准备。

　　本期其他收益较上年同期增长167.68%，主要系本期收到政府补助及摊销递延收益较多。

　　本期利润总额较上年同期增长67.78%，主要系本期受订单及产品结构变化影响，收入及毛利增加；另外，研发费用及汇兑损失同比减少。

　　本期所得税费用较上年同期增长62.22%，主要系本期利润总额较同期增长，所得税费用相应增加。

　　本期少数股东损益为5,625,925.00元，上年同期为-793,186.46元。系子公司烟台九目化学制品有限公司于2018年6月引入战略投资者，本期增加其少数股东损益。

　　本期外币财务报表折算差额较上年同期降低53.29%，系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额变动。

　　本期收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长114.19%，主要系本期收到政府补助较多。

　　本期支付的各项税费较上年同期增长50.44%，主要系本期缴纳企业所得税较同期增加。

　　本期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期降低30.88%，主要系本期研发费用同比减少。

　　本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长114.18%，主要系上年四季度销售额较大，按照客户信用政策，应收账款收回较多，经营活动收到的现金同比增加。

　　本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长121.1%，主要系本期环保材料建设项目投入增加。

　　本期投资活动产生的现金流量净额为-8,437,053.08元，系本期环保建设项目投入较多；上年同期为248,805,360.86元，系同期理财产品到期收回金额大于基建项目投入。

　　本期取得借款收到的现金为100,000,000.00元，系根据本期经营需求发生的流动资金借款；上年同期无。

　　本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,464,291.63元，其中子公司支付给少数股东的股利为4,279,416.63元，其余为偿还贷款利息；上年同期均为偿还利息金额。

　　本期筹资活动产生的现金流量净额为95,016,789.97元，主要系本期借入流动资金；上年同期为-544,245.64元，系归还借款及利息。

　　本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-6,192,453.87元，上年同期为-11,567,890.37元，均系汇率变动产生的汇兑损失。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年1月22日，公司披露了《万润股份：关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（    公告编号：2019-002）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　2、2019年2月18日，公司披露了《万润股份：2018年度业绩快报》（    公告编号：2019-003）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　3、2019年2月28日，公司披露了《万润股份：关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（    公告编号：2019-004）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　4、2019年3月13日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份预披露公告》（    公告编号：2019-005）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　5、2019年3月26日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：赵凤岐

　　二○一九年四月二十五日

　　证券代码：002643              证券简称：万润股份           公告编号：2019-016

　　中节能万润股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

　　4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会决议等重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间为：2019年4月25日（周四）下午2：00

　　2、网络投票时间为：2019年4月24日（周三）—2019年4月25日（周四）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月24日下午3:00至2019年4月25日下午3:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长赵凤岐先生

　　7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况：

　　共57名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表有效表决权股份501,823,280股，占公司股份总数的55.1980%。

　　其中：13名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效表决权股份326,776,164股，占公司股份总数的35.9437%；通过网络投票的股东44人，代表有效表决权股份175,047,116股，占公司股份总数的19.2543％。

　　9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）、《万润股份：2018年度监事会工作报告》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）、《万润股份：2018年度董事会工作报告》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）、《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（四）、《万润股份：2018年度财务决算报告》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（五）、《万润股份：2018年度利润分配预案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,820,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,008,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　（六）、《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,820,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,008,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　（七）、《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,820,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,008,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　（八）、《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》

　　关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司、王忠立先生（合计持有269,971,463股，占公司总股本的29.6955%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会其余股东表决结果为：同意231,351,367股，占出席会议所有股东所持股份的99.7842％；反对497,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2146％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意65,511,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.2419％；反对497,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.7537％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　（九）、《万润股份：关于修订〈中节能万润股份有限公司章程〉的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十）、《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,820,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意66,008,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

　　（十一）、第四届董事会独立董事任辉先生、佐卓先生、邸晓峰先生向本次股东大会进行2018年度述职。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的王苏律师、李田律师进行现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年度股东大会会议决议；

　　2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日