西安饮食股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人胡昌民、主管会计工作负责人李慧琴及会计机构负责人(会计主管人员)张华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本报告期公司货币资金期末较期初减少14,016.24万元，减幅37.15%，主要原因系本报告期公司支付西安饭庄重建项目土地出让金影响所致。

　　2、本报告期公司预付账款期末较期初增加652.24万元，增幅51.73%，主要原因系本报告期公司预付原材料款增加所致。

　　3、本报告期公司其他流动资产期末较期初减少109.45万元，减幅51.45%，主要原因系本报告期公司增值税留抵税额减少所致。

　　4、本报告期公司可供出售金融资产期末较期初减少1,541.57万元，减幅100%，主要原因系本报告期公司按照执行新金融工具准则，将列报为可供出售金融资产项目调整列报为其他权益工具投资项目所致。

　　5、本报告期公司其他权益工具投资期末较期初增加1,541.57万元，增幅100%，主要原因系本报告期公司按照执行新金融工具准则，将列报为可供出售金融资产项目调整列报为其他权益工具投资项目所致。

　　6、本报告期公司短期借款期末较期初增加2,000.00万元，增幅39.22%，主要原因系本报告期公司增加银行短期借款所致。

　　7、本报告期公司长期借款期末较期初减少5,700.00万元，减幅44.64%，主要原因系本报告期公司减少银行长期借款所致。

　　8、本报告期公司财务费用较上年同期减少114.84万元，减幅86.23%，主要原因系本报告期收到的银行存款利息收入增加所致。

　　9、本报告期公司营业外收支净额较上年同期增加33.02万元，增幅266.67%，主要原因系本报告期公司政府补助增加影响所致。

　　10、本报告期公司所得税费用较上年同期减少4.88万元，减幅100%，主要原因系本报告期无此项费用影响所致。

　　11、本报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期同比减少618.63万元，减幅439.14%，主要原因系本报告期公司支付的其它与经营活动有关的现金增加所致。

　　12、本报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期同比减少10,731.80万元，减幅7,176.82%，主要原因系本报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

　　13、本报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期同比减少1,009.88万元，减幅61.31%，主要原因系本报告期公司借款现金流入减少、偿还债务现金流出减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司国有股权转让事项

　　2017年6月29日，公司控股股东西旅集团（转让方）与华侨城集团公司（以下简称华侨城集团、受让方）签署了《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），西旅集团拟将其所持有的本公司国有法人股份74,858,388股（占公司股份总数的15.00%）转让给华侨城集团，同时，西旅集团同意将持有公司国有法人股份30,141,612股（占公司股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利授权给受让方行使。上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。具体内容详见公司于2017年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东签署股份转让协议致公司控制权拟发生变更的提示性公告暨公司股票复牌公告》（    公告编号：2017-023）。

　　2017年7月2日，华侨城集团（甲方）、西旅集团（乙方）与深圳华侨城文化集团有限公司（以下简称华侨城文化集团，丙方）签署了《〈关于西安饮食股份有限公司股份转让协议〉的补充协议》，经甲、乙、丙三方协商，一致同意由华侨城集团将《股份转让协议》中约定的甲方的全部权利、义务一并转让给丙方，由丙方受让甲方在《股份转让协议》中约定的甲方的全部权利、义务。公司上述《股份转让协议》的受让主体由原华侨城集团变更为华侨城文化集团。具体内容详见公司于2017年7月3日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东签署股份转让补充协议变更受让主体的提示性公告》（    公告编号：2017-024）。

　　2017年10月18日，公司收到股权收购方华侨城文化集团之控股股东华侨城集团公司转来中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第270号）,具体内容详见公司于2017年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到商务部反垄断局〈不实施进一步审查通知〉的公告》（    公告编号：2017-037）。

　　截至本报告披露日，上述股权转让事项正待政府相关部门审批。

　　2、关于将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转导致实际控制人变更事项

　　2018年7月19日，公司收到控股股东西旅集团转来公司实际控制人西安市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西安市国资委”）《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管理委员会持有的通知》（市国发【2018】105号）。西安市人民政府拟将其授权西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权无偿划转至西安曲江新区管理委员会，若本次划转完成，公司实际控制人将由西安市国资委变更为西安曲江新区管理委员会。具体内容详见公司于2018年7月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2018-011）。

　　因该国有股权的划转，将导致曲江新区管委会间接拥有公司的权益超过30%而触发要约收购。曲江新区管委会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》相关规定，向中国证监会上报了要约收购义务豁免的申请。2018年12月28日，中国证监会出具了《关于核准豁免西安曲江新区管理委员会要约收购西安饮食股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕2208号），核准豁免因曲江新区管委会国有资产行政划转而控制公司的32.92%股权而应履行的要约收购义务。具体内容详见公司于2019年1月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于西安曲江新区管理委员会申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》（    公告编号：2019-001）。

　　2019年3月13日，公司接到控股股东西旅集团转来的西安市工商行政管理局出具的《公司登记基本情况》，显示西旅集团已完成股权划转工商变更手续，投资人由西安市人民政府变更为曲江新区管委会，变更时间为2019年3月12日。自此，公司实际控制人由西安市国资委变更为曲江新区管委会，由曲江新区管委会履行出资人职责。具体内容详见公司于2019年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东国有股权划转事项完成工商变更的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　3、西安卫尔康安市场营销服务有限公司诉本公司及西安大业食品有限公司商标侵权事项

　　西安卫尔康安市场营销服务有限公司（原告，以下简称卫尔康安公司）诉本公司及所属控股子公司西安大业食品有限公司（被告）关于“玉浮梁”商标侵权的民事诉讼案件。在起诉状中，原告卫尔康安公司诉称其系“玉浮梁”商标的持有人，被告方未经其许可，擅自在生产的稠酒上使用该商标，侵犯了其商标专用权，要求被告方停止侵权、公开道歉并赔偿其210万元经济损失等近十项诉讼请求。经2016年11月24日西安市中级人民法院一审判决，原告卫尔康安公司的诉讼请求均不能成立，驳回卫尔康安公司的所有诉讼请求，案件受理费23680元由原告卫尔康安公司负担。而卫尔康安公司不服此判决，已向陕西省高级人民法院提起上诉。具体内容详见公司于2016年08月18日、2016年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2016年半年度报告全文》、《关于"玉浮梁"商标相关诉讼事项之进展公告》（    公告编号：2016-051）。

　　2018年12月28日，公司收到陕西省高级人民法院出具的《民事判决书》（【2017】陕民终119号），判决结果如下：（1）撤销西安市中级人民法院（2016）陕01民初953号民事判决。（2）西安饮食股份有限公司、西安大业食品有限公司立即停止侵害西安卫尔康安市场营销服务有限公司注册商标专用权的行为。（3）西安饮食股份有限公司、西安大业食品有限公司于本判决生效后十日内赔偿西安卫尔康安市场营销服务有限公司经济损失20万元。（4）西安饮食股份有限公司、西安大业食品有限公司于本判决生效后十日内赔偿西安卫尔康安市场营销服务有限公司为制止侵权行为的合理开支105,940.9元。（5）驳回西安卫尔康安市场营销服务有限公司的其余诉讼请求。一审诉讼费23,680元，卫尔康安公司负担3,680元，公司及大业食品负担20,000元；二审案件受理费23,648元，卫尔康安公司负担3,649元，公司及大业食品负担20,000元。公司不服上述判决，拟向中华人民共和国最高人民法院申请再审。具体内容详见公司于2019年01月03日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于"玉浮梁"商标相关诉讼事项之进展公告》（    公告编号：2019-002）。

　　截至本报告披露日，公司已向中华人民共和国最高人民法院递交资料申请再审。

　　4、西安市工商业房产经营公司诉本公司所属分公司德发长酒店租赁纠纷案

　　2019年3月8日，公司收到西安市莲湖区人民法院《应诉通知书》（无案号），原告西安市工商业房产经营公司诉本公司所属分公司德发长酒店（被告）租赁纠纷一案，涉及金额1,190.13万元，构成重大诉讼。本次诉讼将对公司以前年度、本期利润及期后利润均有一定的影响。具体内容详见公司于2019年03月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重大诉讼事项的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　目前，该诉讼案仍处于诉前调解阶段。

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　　■

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:亏损

　　业绩预告填写数据类型：区间数

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　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　法定代表人：胡昌民

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：000721      证券简称：西安饮食        公告编号：2019-012

　　西安饮食股份有限公司