湘潭电机股份有限公司_新浪财经

湘潭电机股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,911,796,321.85 元，母公司净利润为-346,275,586.97元，本年度未分配利润数为-1,484,237,770.15元。鉴于公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营发展的实际情况，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务范围

　　生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、电气成套设备、变压器、互感器、风力发电成套设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车。

　　（2）经营模式

　　公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，推动产品、服务定制化发展。坚持高层营销、服务营销与品牌营销相结合，从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端客户提供优质的机电一体化产品和服务。

　　（3）行业情况

　　总体来讲，2018年机械工业增速在上年相对较高的基础上有所回落，经济运行稳中趋缓，装备制造业面临转型升级和市场需求不足双重压力，下行压力较大，提升行业发展质量的任务依然艰巨。风电新增装机自2015到2017年连续两年下滑，幅度达36.6%，对公司2018年风电业务业绩产生较大影响；但2018年以来，受三北地区政策窗口打开、弃风限电扭转和海上风电、分散式风电、低风速风电等新市场发展，市场回暖，新增装机较2017年回升17%，未来仍有较大增量空间；风火同价倒逼，风电整机价格持续下滑，装备制造企业降成本压力加大。电机、水泵受政策调整影响，煤电项目停缓建、结构性去产能，火电设备订单大幅下滑，产销形势不容乐观。轨道交通、新能源汽车等行业市场空间巨大，但也受政策调整影响，稳中放缓，前景可期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入6,199,039,073.31元，同比下降36.13%，实现归属于上市公司股东净利润-1,911,796,321.85元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,908,614,211.70，实现每股收益-2.02元。

　　2018年公司因受市场宏观环境，实体经济环境偏弱，制造业下行压力增大，公司订单不足导致营业收入下降明显，交直流电机、风力发电机、水泵及配件等主要产品毛利率均有所下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。

　　湘潭电机股份有限公司

　　董事长：周健君

　　二〇一九年四月二十四日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临- 013

　　湘潭电机股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《湘电股份2018年度董事会工作报告》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于公司2018年年报及年报摘要的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　《湘潭电机股份有限公司2018年年度报告全文》及《湘潭电机股份有限公司2018年年度报告摘要》已于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　三、审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　公司2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,911,796,321.85 元，母公司净利润为-346,275,586.97元，本年度未分配利润数为-1,484,237,770.15元。董事会拟定 2018年度不进行利润分配。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　公司2018年度财务决算报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司利润总额-20.37亿元，归属于母公司净利润-19.12亿元。2019年，预计实现销售收入81亿元。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-014）

　　同意:7票反对:0票弃权:0票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于2019年会计政策变更的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度银行授信额度的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家金融机构洽谈后，同意为本公司办理2019年度授信，授信总额度约为230亿元（含目前已有银行贷款的授信）。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-015）

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-016）

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-017）

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-018）

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　《湘潭电机股份有限公2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》已于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　十二、审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-019）

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，同意控股子公司湖南湘电动力有限公司使用暂时闲置的自有资金择机购买保本型、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品，全年投资理财产品的总额不超过5亿元。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　《湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　十四、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　《湘潭电机股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　根据公司实际需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过了《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2019临-020）

　　同意:7票反对:0票弃权:0票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。

　　十七、审议通过了《关于整合公司内部业务板块的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　根据公司“电机+电控”的发展战略，公司拟整合组建新的莱特公司、整合组建新的电传动事业部、不再保留轨道交通事业部、不再保留精密加工中心，原则上人员、资产等随业务转移进入相应单位，以聚集资源形成合力，促进低压电机、电控规模化、效益化发展。

　　十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意:10票反对:0票弃权:0票

　　公司拟于2019年5月17日（星期五）下午14:00，在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室召开2018年年度股东大会。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二0一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-014

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示

　　●本次议案是否提交股东大会审议：是

　　●回避表决：关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则

　　进行，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日召开，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生和颜勇飞先生回避表决。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易执行情况

　　1、2018年度日常关联方交易明细表

　　单位:人民币元

　　■

　　注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

　　（三）2019年日常关联交易的预计情况

　　1、定价政策及决策依据

　　本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

　　2019年年度日常关联交易预计明细表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，鉴于公司生产经营实际和主营业务发展，预计2019年公司日常生产经营关联交易较2018年呈下降趋势，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司上述关联交易行为和预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-015

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）及其子公司；

　　湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵”）；湘电国际贸易有限公司（以下简称“湘电国贸”）及湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）；

　　●本次担保数量：湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）本次为湘电

　　风能及其子公司提供45亿元授信担保；为湘电长泵提供9亿元的授信担保；为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。

　　●本次是否有反担保：无。

　　●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为457010万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司拟为湘电风能及其子公司提供45亿元授信担保，为湘电长泵提供9亿元的授信担保，为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。

　　上述事项已经公司2019年4月26日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、名称：湘电风能有限公司

　　住所：中国湖南省湘潭市吉安路68号

　　法定代表人：谭文理

　　注册资本：356915.5796万元

　　营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械监测服务。

　　截止2018年12月31日，湘电风能总资产777586.88万元，净资产190046.32万元，营业收入99382.77万元，净利润-132357.95万元。

　　2、湘电国际贸易有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区下摄司302号

　　法定代表人：杨奇

　　注册资本：5000万元

　　营业范围：机电设备、电子设备、工矿产品及备件、仪器仪表，机械设备、五金交电、汽车配件、通信设备、金属材料及制品、化工原料及制品、煤炭、稀贵金属、建筑装潢材料、日用百货、纺织原料及针织品、文化办公用品、橡胶制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截止2018年12月31日，湘电国贸总资产100858.60万元，净资产6258.63万元，营业收入308536.65万元，净利润239.02万元。

　　3、湖南湘电长沙水泵有限公司

　　住所：长沙高新开发区麓松路509号

　　法定代表人：韩玮

　　注册资本：2亿元

　　营业范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的研究、开发。

　　截止2018年12月31日，湘电长泵总资产171561.18万元，净资产-3665.67万元，营业收入26206.53万元，净利润-28658.25万元。

　　4、湘电莱特电气有限公司

　　住所：湘潭市高新区茶园路3号

　　法定代表人：赵石平

　　注册资本：5000万元

　　营业范围：电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；电机维修及机电销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发及销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。

　　截止2018年12月31日，湘电莱特总资产14637.48万元，净资产-2396.89万元，营业收入12007.24万元，净利润-6893.66万元。

　　三、担保内容及协议

　　公司拟为湘电风能及其子公司提供45亿元授信担保，为湘电长泵提供9亿元的授信担保，为湘电国贸及其子公司提供16亿元的授信担保，以及为湘电莱特提供0.5亿元的授信担保。公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　独立董事事前进行了认真审查，一致认为上述担保事项及被担保对象的主体资格、资信状况符合法律、法规的规定，有利于其经营业务的顺利开展，同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。

　　董事会认为本次担保有利于推动下属子公司产业的发展，符合公司整体利益；各子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2018年12月31日，公司累计对外担保发生额为457010万元，占公司最近一期经审计净资产的22.41%，其中公司累计为控股子公司提供担保455271万元，为合营公司提供担保1739万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保和反担保行为。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-016

　　湘潭电机股份有限公司

　　为湖南湘电东洋电气有限公司

　　按股比提供担保公告

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

　　●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为2000万元。

　　●本次是否有反担保：无。

　　●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为457010万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过2000万元人民币的担保具体事项如下：

　　湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋” ）系我公司合营公司，与日本东洋各持股50%；现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，根据合资公司章程规定，双方股东按持股比例各承担50%的担保，其中公司担保2000万元，日本东洋担保2000万元。

　　本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为500万美元，本公司出资占其注册资本的50%。公司注册地址：长沙市高新开发区桐梓坡西路290号，法定代表人：凌跃农；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

　　截至2018年12月31日，合资公司资产总额为5,160.12万元，净资产4419.85万元；营业收入1650.83万元，净利润-751.83万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会以全票通过，同意为湘电东洋提供上述担保。

　　四、独立董事意见

　　被担保方湖南湘电东洋电气有限公司为公司合营公司（占股比例50%），本次按股比担保金额2000万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-017

　　湘潭电机股份有限公司

　　为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

　　提供担保公告

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

　　●本次担保数量：公司本次为控股子公司之合营公司提供担保1739万元。

　　●本次是否有反担保：无。

　　●对外担保累计数量：公司对外提供担保发生额累计为457010万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供总计额度不超过1739万元人民币的担保具体事项如下：

　　湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵” ）系我公司控股子公司，控股比例为70.66%；湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“福斯湘电” ）是湘电长泵的合营子公司，持股比例为50%。因生产经营需要，需开立投标保函、履约保函和预付款保函等。根据合资公司章程规定，双方股东各承担50%的担保，其中，公司担保1739万元，美国福斯担保1739万元。为保证福斯湘电的生产运营，公司同意为福斯湘电提供1739万元的授信担保。

　　本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月24日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于2007年4月29日成立，注册资本为人民币5000万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道662号软件大楼526室；主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。

　　截至2018年12月31日，福斯湘电资产总额为4901.28万元，净资产2989.45万元。营业收入761.42万元，净利润-1.46万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会以全票通过，同意为福斯湘电提供上述担保。

　　四、独立董事意见

　　本次为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司按股比担保金额1739万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-018

　　湘潭电机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年2月非公开发行基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]75号文核准，湘电股份于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）134,920,634股，本次发行募集资金合计为1,699,999,988.40元（其中，资产认购金额99,184,014.00元，债权认购金额69,155,796.00元，剩余部分为现金认购），扣除本次发行费用23,451,358.57元，募集资金净额1,676,548,629.83元。

　　募集资金已于2015年2月3日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。

　　公司2018年度使用本次非公开发行的募集资金17,233.04万元，累计已使用募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元，募集资金余额为29,469.49万元（专户余额29,469.49万元）。

　　（二）2016年9月非公开发行基本情况

　　经中国证监会证监许可[2016]1344号核准，湘电股份于2016年9月非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股新股。本次非公开发行募集资金总额为2,499,999,990.15元（其中，资产认购金额197,432,991.00元，剩余部分为现金认购），扣除发行费用30,266,907.28元，本次发行募集资金净额为2,469,733,082.87元。

　　募集资金已于2016年9月12日全部到账，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。

　　公司2018年度使用本次非公开发行募集资金47,441.75元，累计已使用募集资金220,838.18万元（已投入未置换124.33万元），专户存款利息收入累计674.17万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.90万元，募集资金余额为28,572.42万元（专户余额28,572.42万元）。

　　截止2018年12月31日，公司存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号43050163610800000049）的资金10,126.02万元仍处法院冻结状态。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合自身实际情况制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》。

　　按照《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）2015年2月非公开发行项目

　　2015年2月10日，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。2015年度，上述募集资金三方监管协议正常履行。招商证券承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国银行湘潭分行营业部开立募集资金专项账户，账号为602864963299，截至2018年12月31日，专户余额为29,469.49万元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　（二）2016年9月非公开发行项目

　　2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐机构招商证券签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129022145808，截至2018年12月31日，专户余额为10,460.09万元；已在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000049，截至2018年12月31日，专户余额为10,126.02万元；已在华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为88210301000001075，截至2018年12月31日，专户余额为72.43万元；已在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为43101560042967100000，截至2018年12月31日，专户余额为7,913.88万元。上述账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年9月非公开发行项目

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。根据《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）》，公司计划将募集资金分别用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2018年12月31日，公司本年度投入募集资金17,233.04万元，已累计投入募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元，募集资金余额为29,469.49万元（其中专户余额29,469.49万元），具体情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　说明：高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目原计划于2017年3月达到预定可使用状态，因实际投资情况变化（具体情况见本节“3、募投项目实施进展情况”），上述两个募投项目的计划完成时间变更为2019年6月。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　3、募投项目实施进展情况

　　本次非公开发行的募投项目的建设进度较原计划有所延迟，主要原因如下：一方面公司出于保障募投项目经济效益的考虑，根据市场情况的变化，在投资前对募投项目进行了更加充分的论证，正式的实施相对原计划有所延迟；另一方面，考虑到公司军工体系化建设的需要，部分项目的实施与军工体系化建设项目统筹推进，致项目实施进度有所延迟。

　　4、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目实施地点由公司厂区内变更至高新区。

　　5、募集资金投资项目实施方式调整情况

　　经公司2016年10月10日召开的第六届董事会第二十次会议和2016年10月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，高端电气传动系统产业化项目由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。

　　6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2018年12月31日，公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计理财收益5,350.76万元。

　　8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　10、结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（二）2016年9月非公开发行项目

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，公司计划将本次非公开发行募集资金的用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，及补充流动资金和偿还银行贷款。截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金47,441.75元，累计已使用募集资金220,838.18万元（已投入未置换124.33万元），专户存款利息收入累计674.17万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.90万元，募集资金余额为28,572.42万元（专户余额28,572.42万元），具体情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　说明：舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目原计划于2018年12月达到预定可使用状态，因实际投资情况变化（具体情况见本节“3、募投项目实施进展情况”），上述两个募投项目的计划完成时间变更为2019年6月。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　3、项目实施进展情况

　　本次非公开发行的募投项目的建设进度较原计划有所延迟，主要原因如下：一方面公司出于保障募投项目经济效益的考虑，根据市场情况的变化，在投资前对募投项目设计了多种实施方案、进行了更加充分的论证，正式的实施相对原计划有所延迟；另一方面，部分项目的设备制造周期延长，致项目实施和完成进度有所延迟。

　　4、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　本年度舰船综合电力项目实施地点未变更。

　　5、募集资金投资项目实施方式调整情况

　　本年度舰船综合电力项目实施方式未调整。

　　6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日已归还至募集资金专户。

　　7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用不超过4亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以在 6 个月内进行滚动使用。

　　截至2018年12月31日公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计已到期理财产品收益为1,639.69万元。

　　8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　10、结余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　1、公司2015年度和2016年度非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　2、公司2018年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-019

　　湘潭电机股份有限公司关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告

　　重要内容提示

　　●委托方：湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（持股比例67.11%）。

　　●委托理财金额：不超过人民币5亿元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品。

　　●委托投资理财期限：自湘潭电机股份有限公司股东大会审议通过之日起一年内有效

　　一、使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的基本情况

　　湖南湘电动力有限公司为湘潭电机股份有限公司的控股子公司（持股比例67.11%）。为提高湘电动力闲置自有资金的使用效率，提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，湘电动力拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　1、理财产品品种

　　在保证流动资金和资金安全的前提下，湘电动力可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品。理财产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

　　2、理财产品额度

　　湘电动力以闲置的自有资金购买理财产品额度为不超过人民币5亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　4、实施方式

　　拟提请公司董事会及股东大会授权湘电动力总经理负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由湘电动力财务部门负责组织实施。

　　二、风险控制措施

　　1、在保证流动性和资金安全的前提下，湘电动力可使用闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低，具有合法经营资格的金融机构销售的短期保本型理财产品，总体风险可控。

　　2、湘电动力财务部门将及时分析和跟踪理财资产品的投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。

　　3、公司独立董事、监事会有权对购买的理财产品进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　湘电动力运用暂时闲置的自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不存在影响公司日常资金周转需要和主营业务发展的情形。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获取一定的投资收益，为公司和股东带来更多的投资回报。

　　四、董事会审议程序

　　公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》，在不影响正常经营的前提下，同意湘电动力使用暂时闲置的自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险性低的银行等金融机构销售的保本型、短期理财产品。全年投资理财产品的总额不超过5亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。

　　五、独立董事意见

　　在不影响公司正常经营的前提下，湘电动力拟使用暂时闲置的自有资金购买短期（不超过一年），安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平。公司审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们对湘电动力此次使用暂时闲置的自有资金购买理财产品事项无异议，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。六、监事会意见

　　公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》，同意湘电动力使用额度不超过人民币5亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、风险性低的短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、监事会意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-020

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于购买控股股东土地使用权

　　暨关联交易的公告

　　重要内容提示

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。

　　●本议案不需提交股东大会审议。

　　●本次交易最终价格以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。

　　一、关联交易概述

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”、“湘电股份”）的控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）拥有在湘潭市岳塘区下摄司 23宗土地的土地使用权，占地面积为 231,003.10平方米。自公司成立至今，湘电集团以土地使用权租赁方式出租给公司，作为公司正常生产经营用地，租金为1930万元/年。根据中华人民共和国建设部令第168号《房屋登记办法》第八条的规定，办理房屋登记应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则，为确保公司产业布局的完整性、解决地面建筑物产权问题、减少与控股股东湘电集团的关联交易，经双方协商，湘电集团拟将该23宗土地使用权转让给公司，该地块为工业出让地。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。

　　湘电集团持有公司33.54%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方基本情况

　　关联方：湘电集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号

　　法定代表人：周健君

　　注册资本：玖亿陆仟万元整

　　经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

　　（二）关联方财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称和类别：购买土地使用权

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的权属一直为湘电集团合法拥有，并以租赁方式出租给公司，作为公司正常生产经营用地。目前，本次交易标的权属及项目开发权为湘电集团合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的运营情况说明

　　公司拟购买湘电集团位于湘潭市岳塘区下摄司23宗土地（占地面积为 231,003.10平方米）的土地使用权，该交易达成后，将继续承接公司日常的生产经营用地需求，从公司长远发展看，能够保持公司生产经营的稳定性，同时能减少与控股股东之间的关联交易。

　　（四）交易标的价格确定

　　本次交易经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。公司受让后获准增加或减少建筑面积与湘电集团无关，不作为增加或减少公司向湘电集团支付转让价款的依据。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次土地买卖合同的基本条款已确定，公司将在湖南省国有资产监督管理委员会备案之后，与湘电集团签订该23宗土地（占地面积为 231,003.10平方米）的土地使用权的购买合同。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易能保持公司生产经营的稳定性，减少与控股股东之间的关联交易，对公司经营发展具有积极意义。本次交易转让价格经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元，最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月24日召开公司第七届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》。董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生为公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　1.董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

　　2.该关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于《公司购买控股股东土地使用权暨关联交易议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-021

　　湘潭电机股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第七届监事会第六次会议在湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司监事会主席刘海强先生主持。公司监事钟学超、魏明远、王强，公司财务总监熊斌、董事会秘书李怡文列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　一、全票审议通过了《湘电股份2018年度监事会工作报告》。

　　二、全票审议通过了《关于公司2018年年报及年报摘要的议案》。

　　监事会认为：

　　1．公司2018年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2018年度经营和财务管理状况。

　　3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　三、全票审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》。

　　四、全票审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　五、全票审议通过了《关于公司2019年度银行授信额度的议案》。

　　六、全票审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》。

　　七、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

　　八、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。

　　九、全票审议通过了《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》。

　　十、全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　十一、全票审议通过了《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》。

　　因公司第七届监事会股东代表监事蒋瑛女士已经退休，依据本公司章程的规定，公司监事由股东代表和职工代表担任。经股东提名，推荐王颖女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

　　第七届监事会监事候选人简历：

　　王颖女，40岁，汉族，群众。2001年7月毕业于桂林工学院会计系；2001年7月～2003年7月任北京市地质工程设计研究院出纳、成本会计；2003年7月～2006年1月任通用电气（中国）有限公司财务专员；2006年1月～2009年2月任戴姆勒大中华投资有限公司总账会计；2009年2月～2017年5月任戴姆勒大中华投资有限公司财务分析经理；2017年5月～2017年10月任戴姆勒大中华投资有限公司财务经理；2017年10月至今任北京市地铁运营有限公司审计部副部长。

　　全体监事一致同意，将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司监事会

　　二0一九年四月二十六日

　　证券代码：600416 证券简称：湘电股份公告编号：2019-022

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14点00 分

　　召开地点：湖南省湘潭市湘潭电机股份有限公司办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案详情请见2019年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证劵交易所网站。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的 2018年年度股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4-16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法