李向磊，党鹏
一边是曾经A股头名，一边是财经领域知名KOL（意见领袖），二者主营业务之间并无过多关联，却因一则交易公告扯上了关系，也引发外界广泛关注。
近日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”，300359.SZ）发布停牌公告称，公司正筹划以发行股份的方式购买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。
这不是全通教育的第一次并购。自2014年上市之后，全通教育“买买买”的步伐便没有停止过，先后筹划并推进的收购标的超过10个。但是频频收购并没有为公司带来业绩的持续增长，反而形成了大额商誉，让全通教育2018年出现高达约6.21亿元的巨额亏损。
“显而易见，此次并购巴九灵将会让全通教育面临的商誉减值风险大幅增加。”著名经济学家宋清辉在接受《中国经营报》记者采访时表示，上市公司收购时形成的商誉越大，计提商誉减值对净利润甚至净资产造成的冲击就越大。特别是在并购标的业绩承诺不达标的情形下，往往需要计提商誉减值，最终直接导致相关公司业绩下降或亏损。
商誉爆雷
根据全通教育此前发布的业绩快报显示，2018年，公司（未经审计）的营收为8.33亿元，同比下滑19.17%，归属于上市公司股东的净利润为-6.21亿元，同比下滑1037.51%。
在上述业绩快报中，全通教育将出现亏损的主要原因归结于以商誉减值为主的资产减值损失所致。
资料显示，全通教育业务主要集中在教育信息化及教育信息服务领域，以K12教育阶段的家校互动服务起步，逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育等领域。2014年1月，全通教育在深圳交易所上市。
上市后的全通教育便走上了“买买买”的道路。记者梳理其公告显示，2015年1月，全通教育公布了上市后的首个重大资产重组预案，标的资产是北京继教网教育科技发展有限公司和西安习悦100%股权；当年3月，全通教育将终止原募投项目，并使用募投资金收购河北皇典电子商务有限公司25%股权并增资，增资完成后其持有后者51%股权。
2016年，全通教育又收购了两家公司，分别是上海闻曦信息科技有限公司和赛尔互联（北京）教育科技有限公司。
通过收购，全通教育的业绩取得快速增长。数据显示，2014~2016年，全通教育营收分别为1.93亿元、4.39亿元、9.77亿元，同期净利润分别为0.45亿元、0.94亿元和1.03亿元。
但业绩增长并没有能够持续，2017年，全通教育营收增长5.52%，为10.31亿元，但净利润却同比下滑高达35.60%，为0.66亿元。2018年，公司营利双下滑，并出现上市以来的首次亏损。
不仅如此，频频收购也让全通教育面临大额商誉减值的风险。据其2017年年报显示，截至报告期末，公司商誉账面价值高达13.9亿元。另据其2018年三季报显示，公司商誉合计13.93亿元，占其当期总资产比例约为51.27%。
“一鱼多吃”的资本运作
公开资料显示，巴九灵注册资本7500万元，法定代表人为吴晓波。经营范围包括服务组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）、增值电信业务、市场调查、企业管理咨询、承办会展、企业形象策划等。
另据企业查询系统企查查显示，2017年1月，巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司已完成A轮融资，由挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元。
在巴九灵的股权结构中，吴晓波及妻子邵冰冰合计持有25.62%，同时为巴九灵实际控制人。
记者注意到，巴九灵核心资产之一的“吴晓波频道”曾隶属于杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称“蓝狮子”）。蓝狮子为吴晓波旗下出版公司，成立于2004年，以出版著名企业史传和管理思想著称，除了吴晓波本人的《大败局》《激荡三十年》等畅销书外，还出版了万科、阿里巴巴、华为、平安、绿地等近百家企业的成长史。
据了解，2014年11月，蓝狮子被上市公司安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”，601801.SH）收购，后者成为蓝狮子第一大股东。随后的2015年，蓝狮子新增了自媒体业务板块“吴晓波频道”，该业务一度占蓝狮子总营收的比重高达38.8%。
不过，2016年，“吴晓波频道”这一业务被剥离，蓝狮子当时表示，此举是主动对产品服务进行调整，聚焦出版服务主业，剥离自媒体业务，以投资方式进入新媒体产业。
这意味着，依靠蓝狮子以及皖新传媒诞生的“吴晓波频道”，在被剥离之后，或再次通过全通教育登陆资本市场。
记者注意到，近年来，皖新传媒运用资金广泛投资布局新媒体、泛文化类行业，同时也已经深度布局自媒体领域，不仅投资并购了蓝狮子，而且还直接投资了巴九灵。根据全通教育披露的公告显示，皖新传媒持有巴九灵14.90%的股权，为第二大股东。
随后，记者就是否通过基金间接投资了巴九灵等相关问题致电皖新传媒并发去采访函，对方回应称，以相关公告为准。
当前，“吴晓波频道”微信公众号的主体为巴九灵。“吴晓波作为‘吴晓波频道’的创始人，同时也是巴九灵的核心竞争力之一。” 深耕知识付费领域的自媒体资深人士王伟（化名）对记者分析道，巴九灵可以借助吴晓波这个超级IP来提升公司形象和行业地位，但太过于依赖一个超级IP，公司面临的风险会比较高。
全通教育收购巴九灵是否会绑定吴晓波也引发外界关注。记者就相关问题致电全通教育并发去采访函，但截至发稿并未收到回复。
记者注意到，全通教育在披露的停牌公告中称，作为乙方的吴晓波及其妻子邵冰冰将获得甲方（指“全通教育”）发行的股票，并根据其业绩承诺情况进行股份锁定。按照惯例一般锁定期1~3年，至于锁定期满后吴晓波夫妻是否离开，记者未能从公开渠道获得答案。
“蓝狮子主业是比较传统的出版业务，而‘吴晓波频道’是一个比较新的事物，之前更多的是借助了吴晓波的影响力。”王伟表示，巴九灵此次借助全通教育登陆A股，应该属于吴晓波的二次创业，因为他在自媒体风口找到了比较合适的变现方式。
蹭知识付费的热点？
近年来，随着内容付费领域的发展以及移动支付方式的应用和普及，互联网用户逐渐养成了知识付费的习惯，知识付费渗透率不断提升。根据艾媒咨询发布的《2018上半年中国知识付费行业动态监测报告》显示，2018年全年，知识付费的用户规模达2.92亿人。
而随着知识付费也已经成为自媒体的主要盈利方式之一，王伟告诉记者，当前，知识付费以及内容电商仍然是自媒体的主要变现方式。
而在自媒体的知识付费领域也涌现出了诸如“吴晓波频道”“罗辑思维”等知名自媒体公司。而这些自媒体公司也引来上市公司的关注，并对其进行并购。
不过，在目前的A股市场上，尚未有上市公司成功并购自媒体公司的案例。2018年4月，瀚叶股份（600226.SH）拟以38亿元购买自媒体运营公司量子云100%股权；同年，骅威文化（002502.SZ）欲以15亿元收购自媒体公司旭航网络，最终也因“资本市场环境发生重要变化”终止了并购。
王伟表示，自媒体公司谋求直线或曲线登陆资本市场，都需要向资本市场证明其有持续盈利的能力，而在当前的自媒体行业，头部自媒体已经占据了整个行业80%甚至更高的流量，那么自媒体公司能够成长为头部企业，充满不确定性。而成为头部新媒体企业的过程中，其面临政策趋严的影响也越来越大，“声音越大，影响的人群越大，那么承担的责任也就越大，而这也意味着风险更大。”
全通教育能够成为上市公司中第一个吃螃蟹的人？对此，宋清辉表示，全通教育曾为著名“妖股”，最近又逢商誉减值，在监管趋严的环境下成功收购巴九灵96%股权的可能性微乎其微，被监管层否决的概率很大。
“全通教育可能并非真想借助收购拓展业务领域，而是为了蹭知识付费以及互联网电商的相关热点。事实上，对于全通教育而言，即使收购不成功，公司已经顺利蹭上了‘吴晓波卖身’这个热点，依靠炒作拉高股价是不少公司常用的套路。”宋清辉说。
除此之外，记者注意到，或将被收购的巴九灵还涉及多起侵犯版权的诉讼。启信宝显示，2017年11月，巴九灵因侵犯作品信息网络传播权被湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司告上法院；同年9月，巴九灵因同样事由被上海映脉文化传播有限公司起诉至法院。不过，上述两起诉讼最终以双方和解，原告方撤诉而告终。
责任编辑：张国帅
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