重庆三峡油漆股份有限公司对外担保进展公告

　　证券代码：000565        证券简称：渝三峡A        公告编号：2019-015

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　对外担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保审议情况

　　公司2018年9月26日召开的八届二十次董事会及八届十二次监事会、2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）融资提供担保，担保金额不超过1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，新疆信汇峡其余股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保，具体内容详见公司于2018年9月27日披露的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-042）、2018年10月13日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-045）。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司。

　　2、注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号。

　　3、成立时间：2017年3月8日。

　　4、法定代表人：林发现。

　　5、注册资本：陆亿元人民币。

　　6、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东新能源有限公司占33%的股权，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司占34%的股权。

　　7、控股股东：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司

　　8、实际控制人：孙广信

　　9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、关联方最近一年又一期财务指标及经营状况：截止2018年12月31日，新疆信汇峡资产总额102,393.82万元，负债总额43,146.34万元，所有者权益59,247.48万元，2018年度实现营业收入40.74万元，净利润-499.55万元（上述财务数据经审计）。

　　11、新疆信汇峡不存在重大担保、抵押等事项。

　　12、资信情况：资信状况良好。

　　13、新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　二、担保事项的主要内容

　　1、新疆信汇峡为了保证项目建设的顺利推进，以售后回租赁方式进行融资，与远东国际租赁有限公司签署了2份《售后回租赁合同》，具体为：第1份售后回租赁合同租赁成本为7,800万元，租赁期间共36个月，自起租日起算，租金金额为8,999万元,实际起租日、租金日及每期租金金额以远东国际租赁有限公司寄送/传真的起租通知书/租金变更通知书为准；第2份售后回租赁合同租赁成本为3,000万元，租赁期间共36个月，自起租日起算，租金金额为3,346万元,实际起租日、租金日及每期租金金额以远东国际租赁有限公司寄送/传真的起租通知书/租金变更通知书为准，上述2份合同的租金总金额为12,345万元。

　　公司与另一保证人广汇能源股份有限公司分别与远东国际租赁有限公司签署了2份《保证合同》，向受益人远东国际租赁有限公司提供保证，公司与另一保证人广汇能源股份有限公司按照33:67的比例分担上述担保责任，公司按比例分担的担保金额为4,074万元。

　　2019年3月21日参股公司新疆信汇峡收到2份《起租通知书》，根据租赁合同约定，有关起租条件已满足，起租日为2019年3月19日，租赁期间为2019年3月19日至2022年3月19日，租赁成本总金额为10,800万元，租金总金额为12,345万元。

　　2、2份保证合同的主要内容

　　保证人：重庆三峡油漆股份有限公司

　　受益人：远东国际租赁有限公司

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证

　　保证期间：自保证合同签署之日起至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　担保范围：承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。

　　担保比例：公司与另一保证人广汇能源股份有限公司按照33:67的比例分担上述担保责任

　　3、新疆信汇峡未就上述担保提供反担保。

　　三、担保余额

　　本次担保前本公司股东大会批准的对新疆信汇峡的担保额度为

　　不超过1.98亿元，本次对新疆信汇峡提供4,074 万元担保后，剩余担保额度为不超过15,726万元。

　　四、董事会意见

　　公司为新疆信汇峡提供担保，是为了保证新疆信汇峡项目建设的顺利推进，解决项目建设过程中的融资需求，有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进，且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强，具有较好的偿债能力。公司本次为新疆信汇峡提供担保，不会影响公司的正常生产经营活动，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司已履行完毕本次担保相关的审议程序，董事会同意本次对外担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告日，上市公司及控股子公司对外担保余额为4,074万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的3.78%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为4,074万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例3.78%。除本次向新疆信汇峡提供担保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方对外担保情形，也不存在逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、八届二十次董事会决议

　　2、八届十二次监事会决议

　　3、2018年第二次临时股东大会决议

　　4、《售后回租赁合同》、《保证合同》、《起租通知书》

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：000565         证券简称：渝三峡A         公告编号：2019-016

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于八届二十三次董事会决议公告、八届十五次监事会决议公告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年3月21日在指定信息披露媒体披露了公司《2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告》（    公告编号2019-006）、《2019年第一次（八届十五次）监事会决议公告》（    公告编号2019-007）。因工作人员疏忽，上述公告部分内容有误，现对公告内容更正如下：

　　董事会决议公告原内容：

　　十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　董事会决议公告更正为：

　　十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会决议公告原内容：

　　八、审议并通过公司《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　监事会决议公告更正为：

　　八、审议并通过公司《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司因上述更正内容给投资者造成的不便向广大投资者致歉，并将在今后工作中加强信息披露的审核工作，力争避免类似情况发生，提高信息披露质量。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：000565       证券简称：渝三峡A        公告编号：2019-017

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告(更正后)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2019年第一次（八届二十三次）董事会于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长张伟林先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2019年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2018年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过公司《2018年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理所作《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润58,314,839.29 元，提取10%法定盈余公积5,831,483.93元后，母公司可分配利润为52,483,355.36元，加上以前年度未分配利润370,884,501.49 元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利8,671,844.40元，2018年年末未分配利润414,696,012.45 元。

　　公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2019〕8-30号）。

　　独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过公司《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。

　　天健会计师事务所就本公司2018年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明【天健审〔2019〕8-32号】。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（    公告编号2019-009）。

　　本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。

　　九、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2019CQA10039）。

　　财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

　　本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　　公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号2019-010）。

　　独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过公司《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合重庆地区及公司所处行业上市公司独立董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币3万元（税前）调整为每人每年人民币5万元（税前）。上述独立董事薪酬调整经公司股东大会审议批准后，自2019年1月1日起开始执行。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过公司《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。

　　重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

　　公司独立董事就本次财务资助展期事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（    公告编号2019-011）。

　　本议案关联董事张伟林先生已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。

　　独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次向全资子公司增资事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（    公告编号2019-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》

　　公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。

　　独立董事对公司本次减持北陆药业股票计划事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次减持北陆药业股票计划事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（    公告编号2019-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等文件精神，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及党建工作部分条款进行了相应修订。具体如下：

　　(一)新增条款

　　1、在公司章程第一章增加第十三条：

　　第十三条 公司实行“双向进入 、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。

　　公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

　　(二)修订条款

　　相关章程修订条款对照如下：

　　■

　　注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。

　　注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

　　(三)除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。

　　公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月11日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，提请股东大会审议2018年年度报告等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-014）。

　　上述议案一、二、四、五、八、十、十一、十三、十六、十七需提交股东大会审议

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：000565       证券简称：渝三峡A        公告编号：2019-018

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2019年第一次（八届十五次）监事会决议公告（更正后）

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会2019年第一次（八届十五次）会议于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会对2018年年度报告的专项审核意见：

　　监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会对2018年内部控制评价报告的专项审核意见：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　公司监事会同意本次提交的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害中小股东权益或公司利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（    公告编号2019-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过公司《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号2019-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过公司《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。

　　重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

　　公司本次对重庆关西提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助展期，可以支持重庆关西经营计划的实施，支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（    公告编号2019-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过公司《关于对全资子公司增资的议案》

　　新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。

　　本次公司向全资子公司增资有利于进一步优化新疆渝三峡的财务结构，扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力。本次增资未改变公司对全资子公司的股权比例，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次向全资子公司增资事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（    公告编号2019-012）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》

　　公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（    公告编号2019-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月22日