华菱星马汽车（集团）股份有限公司_新浪财经

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为59,488,029.25元。截至2018年12月31日，公司未分配利润为-514,362,086.00元，母公司未分配利润为-558,663,839.71元。

　　（1）董事会提议公司2018年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2018年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配。

　　（2）董事会提议公司2018年度拟不进行资本公积转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案须提交股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务

　　公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。

　　2.2经营模式

　　1、采购模式

　　（1）专用车业务采购模式

　　专用车业务采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务部门申请付款等工作；在供应商选择上，审核工作由物资部负责，采购部门根据审核结果，优先选择信用良好、供货及时、长期合作的生产型国有企业、中外合资企业及独资企业，同时定期淘汰部分不遵守商业信誉，规模较小的供应商；在采购价格方面，坚持在同等质量下选择价格最优的材料。根据质量体系要求，专用车要求每种物资必须有两家以上的供应商；在物资管理方面，通过ERP系统进行严格管控，对于生产计划内使用的物资，生产部门领取时凭ERP系统打印出的领料单方可办理领取手续。

　　（2）重卡业务采购模式

　　重卡业务采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和申请付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作；在采购价格上，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格；在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，杜绝独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。

　　2、生产模式

　　（1）专用车业务生产模式

　　专用车业务根据产品差异化的特点，对大部分产品采用“以销定产”模式进行生产，即根据客户订单来组织生产。当客户通过销售部门下达订单并支付一定比例保证金后，通过ERP系统向供应商采购所需钢材、汽配件等主要原材料，并根据客户对底盘的要求向子公司华菱汽车或对外采购专用车底盘。同时，公司对一些常用车型也会统一安排生产计划，保留部分备货，满足客户需求。

　　（2）重卡业务生产模式

　　重卡业务主要采取“以销定产”模式，同时公司也会在淡季对某些标准化产品进行生产备货。根据每年每月的生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单触发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

　　3、销售模式

　　公司重卡及专用车业务销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕公司既定的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新晋经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。同时公司结合行业现状和企业自身特点，以市场为导向，以用户为中心，以经济效益为目标，实行重点突破、全面推进的差异化营销策略，对重点市场进行细分，制定了不同的销售策略，积极巩固和拓展市场。公司积极运用金融工具促进销售，与银行等金融机构建立合作关系，为信誉良好的客户提供保兑仓和银行按揭服务。以金融手段促进销售，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。

　　2.3行业情况说明

　　公司主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业，细分行业属于载货汽车（下称“货车”）子行业。

　　1、中国商用车行业概况分析

　　近年来，我国商用车产量经历了由低位缓慢增加到迅猛增长再到高位维持稳定的发展过程。2008年以前，全国商用车产量保持在200万辆的水平上下波动，2008年受宏观经济波动和和国Ш排放标准实施引起的提前消费效应消失影响，增速有所放缓。进入2009年，在国家4万亿投资拉动和相关政策支持下，商用车市场迅猛发展，全年产、销量分别增加至340.72万辆和331.35万辆，增速分别高达30.68%、26.23%。2010年商用车市场继续保持高速增长态势，产量增加近100万辆，增速虽略有回落，但仍高达28.19%。2013以来，随着宏观经济下行，固定资产投资增速放缓，商用车市场需求有所回落，产量有所下降，但仍保持在340万辆的水平之上（如图1）。

　　图1 2006年-2018年我国商用车、货车产销量及增速单位：万辆

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　　2018年，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，按照推动高质量发展要求，深入推进供给侧结构性改革，积极落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资政策，经济运行在合理区间，继续保持总体平稳、稳中有进发展态势。全年共产销商用车427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%，增速分别比上年回落12.13个百分点和8.90个百分点。

　　我国商用车主要包括客车、货车和半挂牵引车，其中货车是商用车细分行业的重要组成部分，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、林业和建筑等行业及国防事业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，与国民经济的发展紧密相关。2006-2018年期间，我国商用车产量构成中货车占比保持在60%以上，因此，货车产量增速也基本与商用车保持一致（如图1）。

　　经分析，进入2018年,节能环保政策不断趋严，特别是受到铁路运输的冲击，货车市场结束了高速增长的势头，增速呈明显下降趋势，货车（含货车非完整车辆，重型货车中还包括半挂牵引车），产销分别达到379.07万辆和388.56万辆，同比增长2.93%和6.94%。其中，重型货车产销分别达到111.24万辆和114.79万辆，产量同比下降3.24%，销量增长2.78%。

　　2、行业竞争情况分析

　　商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。从市场格局上看，目前商用车前十家分别为东风公司、北汽福田、上汽通用五菱、中国一汽、中国重汽、江铃控股、江淮汽车、长安汽车、陕汽集团、长城汽车，上述十家企业共销售317.97万辆，占商用车销量的72.75%，其中货车（含非完整车辆、半挂牵引车）共销售388.56万辆，占商用车销量的88.90%。由此看，我国商用车行业及货车子行业的集中度均较高（如表1）。

　　从货车子行业来看，国内货车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零部件逐步提升，整车产品的动力性、舒适性和可靠性得到改善，产品结构和承载能力能够较好地适应当前国内市场的发展需求。目前重型货车市场，2018年销量前10名分别为中国一汽、东风公司、中国重汽、陕汽集团、北汽福田、上汽依维柯红岩、江淮汽车、成都大运、安徽华菱、徐州徐工（如表1）。随着重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使重型货车的市场竞争压力趋于增大。

　　表1 2018年商用车及重型货车前十家生产企业销量排名

　　单位：万辆

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　　总体来看，商用车行业竞争激烈，集中度较高, 规模效应明显。

　　3、行业政策情况

　　目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。近年来，为了保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持，为汽车行业发展创造了良好的政策环境。

　　2009年，国家发改委和工信部联合颁布《汽车产业发展政策》提出：“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。”，并要求：“汽车生产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成底盘和发动机开发能力。”；同时鼓励：“以优势互补、资源共享合作方式结成企业联盟，形成大型汽车企业集团、企业联盟、专用车生产企业协调发展的产业格局。”

　　2009年，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，其中提出将“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研发”作为产业调整和振兴的主要任务之一；同时还提出：“发动机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。” 2010年12月，工信部颁布《商用车生产企业及产品准入管理规则》，要求货车生产企业应具有整车、驾驶室、车架（底盘）、车厢的制造能力；明确重型货车年产能不少于1万辆，中型货车不少于5万辆，轻型货车不少于10万辆。规则的颁布提高了商用车新进入者的门槛。

　　2011年，我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。2016年，我国《十三五规划纲要》提出，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。

　　在燃料政策方面，根据国家环保总局颁布的《柴油车排放污染防治技术政策》，我国在2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨。国家将通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。2016年1月14日，国家环境保护部与工信部联合发布公告：为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，严格控制机动车污染，全面实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国五阶段)》(GB18352.5-2013)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。2016年12月23日，国家环境保护部与国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 18352.6—2016），公布了第六阶段轻型汽车的排放要求和实施时间。

　　2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出,将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。

　　2018年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。优化运输方式，实施打好柴油货车污染治理攻坚战三年作战计划。优化调整货运方式，落实国家要求，坚决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。加快推广应用新能源汽车，以公交车、物流车、出租车(网约车)、公务用车和租赁用车为重点领域，持续加大新能源汽车推广力度。大力淘汰老旧车辆。重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。

　　总体上看，国家的政策主要在于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调努力提高自主创新能力、提高节能、环保和安全技术水平，特别是发动机等关键零部件的技术研发水平，再加上对燃料的一系列规划要求，未来商用车行业发展具备较好的政策支撑。

　　4、公司相关行业与上下游的关联性

　　行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。

　　（1）产业链构成重卡车发动机等关键零部件位于重卡行业的上游；重卡经过改装后，向下游拓展至专用车领域。

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　　（2）与上下游行业的关联性

　　①重卡发动机等关键零部件的上下游

　　重卡发动机等关键零部件的上游行业是重卡发动机零部件行业。其中，钢材在重卡发动机零部件产品的成本中所占比重最大，是影响零部件产品生产的重要因素；而近几年工业用电价格逐渐上涨，使其在重卡发动机零部件成本中所占比重也越来越大。原材料和能源的价格波动，会对重卡发动机零部件产品成本产生较大影响。

　　重卡发动机等关键零部件的直接下游行业是重卡、工程机械等重型发动机的应用行业。随着下游行业的发展，重型发动机的市场需求快速增长。

　　②重卡行业的上下游

　　重卡产业链的上游主要是发动机、变速箱、钢材、有色金属、橡胶等原材料以及其他零部件的制造。原材料的质量、价格、供货效率是决定重卡产品成本的重要因素，重卡零部件分为两种，发动机、变速箱、车桥等核心零部件和制动、悬架、转向等非核心零部件。核心零部件如发动机、变速箱等在重卡生产成本中占比较大，因此整合核心零部件生产资源，构筑核心零部件供应体系对于重卡企业的发展至关重要。非核心零部件供应厂商较多，因此重卡企业对于非核心零部件厂商具有一定的议价能力。

　　重卡产业链的下游为物流运输（主要是重卡整车、半挂牵引车等）与专用车生产（主要是重卡底盘），其需求很大程度上受到宏观经济形势与国家相关政策影响。重卡作为一种生产资料，其下游的客户的专业化程度较高，大多为小规模采购，因此重卡行业企业的销售模式一般采用特许经营的经销制，市场网络以经销商为主线设置。

　　③专用车的上下游

　　专用车产业链的上游行业主要是专用车（重卡）底盘、钢材和零部件供应。专用车（重卡）底盘、钢材、零部件的价格上涨直接影响产品的采购成本，其中重卡底盘占专用车成本70%以上。底盘与整车的匹配性、零部件的质量影响到产品品质及可靠性。大部分专用车生产企业都没有专用车底盘的生产能力，一般采用外购底盘加装专用设备的方式进行生产，这使得企业难于控制生产成本，整车匹配性也受到一定程度的限制，长期发展受到制约。

　　专用车产业链的下游主要是基建行业。目前基础建设尚处于快速发展期，国家加大保障性住房建设力度，国家“一带一路”、军民融合、振兴东北、西部大开发、中部崛起战略、水利建设工程、海洋建设工程、铁路、公路、城镇公共交通和基础设施、电力、输气工程、输电工程将会陆续开工，专用车的销售将会随着国内基础建设的规模的扩大而增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入729,233.86万元，较上年同期增长21.72%。实现归属于上市公司股东的净利润5,948.80万元，较上年同期增长6.51%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2018年10月26日，公司召开了第七届董事会第三次会议和公司第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部修订要求，对财务报表以下相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

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　　*1：湖南华菱系由本公司的子公司华菱汽车与湖南凌风实业有限责任公司共同出资组建，注册资本为人民币6,000.00万元，其中华菱汽车认缴注册资本4,000.00万元，认缴出资比例66.67%，湖南凌风实业有限责任公司认缴注册资本2,000.00万元，自公司成立之日起两年缴足。截至2018年6月30日止，华菱汽车出资3,000.00万元，占实收资本比例75.00%，湖南凌风实业有限责任公司出资1,000.00万元，占实收资本比例25.00%，故本公司对子公司湖南华菱持股比例75.00%，表决权比例75.00%。

　　上述子公司具体情况详见本附注六“在其他主体中的权益”。

　　(2)本公司本期合并财务报表范围变化

　　本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　董事长：刘汉如

　　2019年3月20日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－009

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月10日以电话和电子邮件的方式向各位董事发出了召开第七届董事会第五次会议的通知。本公司第七届董事会第五次会议于2019年3月20日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长刘汉如先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　1、董事会提议公司2018年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2018年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配。

　　2、董事会提议公司2018年度拟不进行资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2018年度内部控制的有效性进行了评价。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2019】0872号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十一、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2018年度财务报告合并会计报表范围内有关客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。

　　（一）单项计提应收账款坏账准备的基本情况

　　截至2018年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、忻州市江诚物流有限公司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏源汽车销售有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司、四川省三业汽车贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、湖南金菱车业贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、乌海市立达机电设备有限责任公司、霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司、营口华菱汽车销售有限公司共计28家客户的应收账款余额为408,753,153.84元。

　　上述应收账款主要为公司销售重卡和专用车形成的应收账款。2018年度，上述客户因自身经营不善，导致相关业务停滞，公司对上述客户的应收账款出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提应收账款坏账准备。

　　（二）单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响

　　截至2018年12月31日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为28,808,174.39元。公司预计上述应收账款可收回金额与应收账款账面价值的差额为379,944,979.45元，故公司对上述客户累计计提坏账准备金额为379,944,979.45元。

　　综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司2018年度对上述客户的应收账款共计提坏账准备金额为24,822,331.79元，对公司2018年度净利润的影响金额为24,822,331.79元。公司对上述客户的应收账款累计计提坏账准备金额为379,944,979.45元，对公司净利润的累计影响金额为379,944,979.45元。

　　公司董事会认为：公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于单项计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：临2019-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币824,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2019-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

　　为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2019-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十四、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

　　为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、信达金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、光大金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币150,000.00万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2019-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》。

　　为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人民币10,000万元的财务资助，期限为一年，公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，相关资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2019-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，切实维护投资者合法权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十七、审议并通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作规程〉的议案》。

　　为进一步健全和完善公司内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司董事会审计委员会事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《公司信息披露管理制度》及《公司章程》的相关规定，公司修订了《公司董事会审计委员会工作规程》。

　　具体内容详见2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司董事会审计委员会工作规程》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十八、审议并通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训等工作，充分发挥公司董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司修订了《公司董事会秘书工作制度》。

　　具体内容详见2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司董事会秘书工作制度》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十九、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年4月11日（星期四）召开2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2019年4月8日（星期一）。

　　具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-017）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－010

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月10日以电话和电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第五次会议的通知。本公司第七届监事会第五次会议于2019年3月20日上午11时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　1、公司2018年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2018年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2018年度拟不进行利润分配。

　　2、公司2018年度拟不进行资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

　　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2018年年度报告后，对公司2018年年度报告发表如下书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告严格按照《公司法》《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况。

　　3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2019】0871号《审计报告》是实事求是、客观公正的。

　　4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2018年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会审字【2019】0872号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

　　综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2018年度内部控制的实际情况。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2018年度财务报告合并会计报表范围内内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、忻州市江诚物流有限公司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏源汽车销售有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司、四川省三业汽车贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、湖南金菱车业贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、乌海市立达机电设备有限责任公司、霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司、营口华菱汽车销售有限公司共计28家客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。

　　于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司2018年度对上述客户的应收账款共计提坏账准备金额为24,822,331.79元，对公司2018年度净利润的影响金额为24,822,331.79元。公司对上述客户的应收账款累计计提坏账准备金额为379,944,979.45元，对公司净利润的累计影响金额为379,944,979.45元。

　　公司监事会认为：公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定，单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法合规，依据充分。本次单项计提应收账款坏账准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次单项计提应收账款坏账准备。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议并通过了《关于公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币824,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议并通过了《关于公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十一、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－011

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于单项计提应收账款坏账准备的公告

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2018年度财务报告合并会计报表范围内有关客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。公司于2019年3月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司现将本次单项计提应收账款坏账准备的具体情况予以公告。

　　一、单项计提应收账款坏账准备的基本情况

　　截至2018年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司等共计28家客户的应收账款余额为408,753,153.84元，具体明细情况如下：

　　■

　　二、单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响

　　■

　　三、董事会、监事会和独立董事意见

　　本次单项计提应收账款坏账准备事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦对本次单项计提应收账款坏账准备事项发表了独立意见。

　　公司独立董事认为：公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法合规。单项计提应收账款坏账准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。根据前述意见，同意公司本次单项计提应收账款坏账准备。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－012

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司及公司子公司2019年度向银行

　　和非银行金融机构申请综合授信额度的公告

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月20日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币824,500.00万元的综合授信额度（详见附件），期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：公司及公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度明细表

　　■

　　注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－013

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司为公司子公司2019年度向银行和

　　非银行金融机构申请的综合授信额度提供

　　担保的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司。

　　●本次担保金额：不超过人民币244,500.00万元。

　　●本次担保是否有反担保:有反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量:无。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月20日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）、马鞍山福亨汽车内饰有限公司（以下简称“福亨内饰”）2019年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）华菱汽车

　　1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

　　3、注册资本：人民币50,000万元。

　　4、法定代表人：刘汉如。

　　5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。汽车零部件的研发、生产、销售。客车的研发、生产、销售。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2018年12月31日，华菱汽车的资产总额859,855.72万元，负债总额576,601.89万元，其中银行贷款总额72,598.73万元，流动负债总额553,574.88万元，资产净额283,253.83万元；2018年度营业收入602,639.75万元，净利润2,176.13万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

　　（二）星马专汽

　　1、被担保人名称：安徽星马专用汽车有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区九华西路799号。

　　3、注册资本：人民币12,000万元。

　　4、法定代表人：羊明银。

　　5、经营范围：专用汽车生产（限分支机构经营）；专用汽车的研发；专用汽车的销售（不含品牌汽车）；汽车零部件的研发、生产、销售。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2018年12月31日，星马专汽的资产总额72,296.53万元，负债总额69,202.13万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额69,040.18万元，资产净额3,094.40万元；2018年度营业收入83,978.40万元，净利润-1,338.58万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

　　（三）芜湖福马

　　1、被担保人名称：芜湖福马汽车零部件有限公司。

　　2、注册地址：芜湖经济技术开发区鞍山路6号。

　　3、注册资本：人民币2,500万元。

　　4、法定代表人：陈先才。

　　5、经营范围：生产和销售自产的空气压缩机、汽车取力器、钢结构制品、汽车及工程机械零部件。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2018年12月31日，芜湖福马的资产总额26,537.73万元，负债总额17,736.34万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额17,694.56万元，资产净额8,801.40万元；2018年度营业收入22,106.30万元，净利润1,170.03万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司的全资子公司。

　　（四）福亨内饰

　　1、被担保人名称：马鞍山福亨汽车内饰有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山当涂经济开发区祥正路。

　　3、注册资本：人民币4,000万元。

　　4、法定代表人：陈先才。

　　5、经营范围：研发、生产及销售汽车内外装饰件，汽车滤清器、组合仪表、灯具、天窗、后视镜；研发、生产及销售摩托车、电动车、家电、建材、玩具、工业容器的相关塑料制品。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2018年12月31日，福亨内饰的资产总额7,630.47万元，负债总额1,729.21万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,729.21万元，资产净额5,901.26万元；2018年度营业收入5,725.39万元，净利润498.09万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司的控股子公司，安徽福马汽车零部件集团有限公司持有其60%的股权。

　　三、担保的主要内容

　　公司为公司子公司华菱汽车、星马专汽、芜湖福马、福亨内饰2019年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　四、董事会意见

　　被担保人皆为本公司的全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，被担保子公司也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500.00万元的综合授信额度提拱担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提拱担保的事项符合公司生产经营需要，能够提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，未违反相关法律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司为公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500.00万元的综合授信额度提拱担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

　　2、公司其他对外担保情况：

　　（1）根据公司与相关商业银行签订的汽车金融业务合作协议，相关商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，本公司提供回购担保。截至2018年12月31日止，按揭担保未结清余额为345,496.04万元。

　　（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2018年12月31日止，保兑仓业务经销商占用额度为61,112.80万元。

　　（3）根据公司与相关融资租赁公司签订的融资租赁业务合作协议，公司为采用融资租赁模式、购买本公司所生产的车辆的客户提供回购担保。截至2018年12月31日止，担保未结清余额为667.55万元。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3、被担保子公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件：公司子公司2019年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度明细表

　　■

　　注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－014

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司

　　开展相关融资租赁业务提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

　　●本次担保金额：不超过人民币150,000万元。

　　●本次担保是否有反担保:有反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量:无。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月20日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币150,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

　　2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。

　　3、注册资本：人民币26,000万元。

　　4、法定代表人：杨志刚。

　　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2018年12月31日，徽融租赁的资产总额104,295.15万元，负债总额73,851.44万元，其中银行贷款总额11,250.00万元，流动负债总额62,862.32万元，资产净额30,443.70万元；2018年度营业收入6,596.87万元，净利润629.73万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

　　三、担保的主要内容

　　公司为控股子公司徽融租赁与交银金融租赁有限责任公司、信达金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、光大金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币150,000.00万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

　　四、董事会意见

　　徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币150,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定；公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益；我们同意公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币150,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

　　2、公司其他对外担保情况：

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3、徽融租赁营业执照复印件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－015

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁

　　有限公司提供财务资助的公告

　　重要内容提示：

　　●财务资助对象：上海徽融融资租赁有限公司。

　　●资助金额：不超过人民币10,000万元。

　　●资助期限：一年。

　　●资助费用：公司按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，相关资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

　　●本次财务资助事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　●本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、提供财务资助概述

　　（一）基本情况

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向公司控股子公司徽融租赁提供总额不超过人民币10,000万元的财务资助，期限为一年，公司按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，相关资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

　　（二）审议情况

　　2019年3月20日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成关联交易事项。

　　公司独立董事对上述财务资助事项发表独立意见如下：

　　1、公司向控股子公司提供财务资助旨在支持控股子公司拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

　　2、公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向公司控股子公司提供财务资助，并按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、公司董事会会议审议和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　根据前述意见，我们同意公司本次提供财务资助事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象基本情况

　　1、财务资助对象名称：上海徽融融资租赁有限公司。

　　2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。

　　3、注册资本：人民币26,000万元。

　　4、法定代表人：杨志刚。

　　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　6、财务状况：

　　7、与上市公司关联关系：徽融租赁为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

　　三、财务资助对上市公司的影响

　　公司为控股子公司提供财务资助，支持其融资租赁业务发展，解决其经营所需周转资金，充分提高资金的使用效率，对该控股子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。徽融租赁为公司控股子公司，其在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益，上述财务资助款项的收回不存在重大风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　3、徽融租赁营业执照复印件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马编号：临2019－016

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月20日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，切实维护投资者合法权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　上述公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600375 证券简称：华菱星马公告编号：临2019-017

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月11日14 点00 分

　　召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月11日

　　至2019年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年3月20日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。相关具体内容详见2019年3月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》和《公司第七届监事会第五次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：第11、12、14项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、10、11、12、13项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。