永高股份有限公司关于香港控股子公司收购境外公司股权的公告

　　证券代码：002641            证券简称：永高股份            公告编号：2019-007

　　永高股份有限公司关于香港控股

　　子公司收购境外公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、交易概述

　　1、为进一步推进永高股份有限公司（以下简称“公司”或“永高股份”）的国际化布局进程，使公司能更好地贴近客户需求，更好地拓展海外市场，提高公司海外市场竞争力及提升公司品牌的国际知名度，近日，公司控股子公司公元（香港）投资有限公司（以下简称“公元香港”、“买方”）与番禺珠江钢管有限公司（以下简称“珠江钢管”、“卖方”）签订《关于PCK Steel Middle East FZE公司的股权收购协议》。公元香港拟以人民币913万元收购珠江钢管持有的PCK Steel Middle East FZE（以下简称“PCK”）100%股权。本次交易的资金为自有资金 (来源于公司及自然人ABSHIR MOHAMUD按出资比例对公元香港增资)。本次收购完成后，PCK公司将成为控股子公司香港公元的全资子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司董事长审批通过，在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司中文名称：番禺珠江钢管有限公司

　　2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、法定代表人：杨文胜

　　4、注册资本：193,750万港元

　　5、成立日期：1993年6月7日

　　6、营业期限至：2043年6月7日

　　7、住所：广州市番禺区石基镇清河路

　　8、营业范围：钢结构制造;金属压力容器制造;钢压延加工;炼铁;炼钢;钢铁结构体部件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房屋租赁;物业管理;钢管制造、加工;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

　　珠江钢管股权结构如下：

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　　交易对方与公司、公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为珠江钢管持有PCK公司100%股权，该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　PCK Steel Middle East FZE基本情况如下：

　　1、公司名称：PCK Steel Middle East FZE

　　2、注册号：159166

　　3、注册资本：100万阿联酋迪拉姆

　　4、成立时间：2013年5月20日

　　5、注册地址：阿联酋迪拜杰布阿里自贸区

　　6、经营范围：不同壁厚、管径的钢管、管件以及各种金属产品的生产、销售、防腐配套及产品售后服务。

　　7、股权结构：

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　　8、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对PCK公司进行了审计，出具的天健审【2018】3-409号《番禺珠江钢材中东有限公司审计报告》，PCK公司的基本财务情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：PCK公司尚处于筹建期，未正式生产运营，2018年亏损主要原因是在建工程计提了减值损失。

　　四、交易协议的主要内容

　　1. 股权转让

　　在交割条件得以满足的前提下，买方应于交割日向卖方购买且卖方应向买方转让交易股权，以及与交易股权有关的所有权利和义务，且交易股权上不得附带任何权利负担。

　　2. 购买价款

　　2.1 作为卖方向买方转让交易股权的对价，买方应向卖方支付人民币9,130,000元（以下简称“购买价款”）。

　　2.2 购买价款分三期支付至卖方指定账户。首期款项，即购买价款的23.5%（计人民币2,145,000元），应在本协议签署生效后的5个工作日内支付（以下简称“首期付款”，并买方委托买方保证人代为支付首期付款），且诚意金将自动转为首期付款的已支付款项；第二期款项，即购买价款的50%（计人民币4,565,000元），应在卖方提供已支付2019年全年土地租赁款相关凭证后并在第5条规定的股权转让交割日后5个工作日内支付（以下简称“二期付款”）；第三期款项，即购买价款的26.5%（计人民币2,420,000元），应在股权转让交割完成次日起满180天后的5个工作日内一次性支付（以下简称“三期付款”）。

　　2.3 审计基准日经会计师确认的以下负债由购买方承担，具体包括：（1）欠迪拜监理方Orion Engineering Consultants款人民币334,781.64元；（2）欠迪拜总包方Ranicon Contractor工程款人民币 2,427,653.57元（含工程质量/履约保证金为147,765迪拉姆）；（3）公司欠其关联方番禺珠江钢管（珠海）有限公司款人民币3,610,767.74元。上述三项负债合计金额为人民币6,373,202.95元【上述三项负债，按审计基准日汇率折算】，并由公司在交割条件全部满足后60天内支付（但工程质量/履约保证金为147,765迪拉姆除外），虽有前述约定，但不影响买方实际提前支付上述三项负债。

　　2.4 公司2019年度的土地租赁款112.5万迪拉姆先应由卖方在本协议签署生效后的5个工作日内予以全额付清，卖方应承担2个月的土地租赁款【即18.75万迪拉姆】，买方应承担10个月的土地租赁款【即93.75万迪拉姆】。买方应在本协议签署后5个工作日内将其应承担的10个月土地租赁款先行支付给卖方【上述租金，如折算成人民币的，则按合同签署日汇率折算】，并买方委托买方保证人代为支付。

　　2.5 如买方或公司的塑料管道生产经营项目最终未获杰布阿里自贸区政府核准许可的，或如在最后期限或其延期届满时交割条件尚未全部满足或尚未进行交割而致本交易终止的，则本交易应予以终止（前述假定事实，以下统称“本交易终止事实” ）。一旦发生本交易终止事实的，则卖方应自本交易终止事实发生之日起5个工作日内无条件向买方或买方保证人原路径全额返还首期付款、买方实际已代为偿付的上述负债（如有）及已先行垫付的公司2019年度的8个月的土地租赁款（即由买方承担2个月的土地租赁款，计18.75万迪拉姆）。在本交易终止事实发生后，如杰布阿里自贸区主管登记机关已将买方登记为交易股权的股东，则卖方应自本交易终止事实发生之日起30日内将交易股权的股东重新回转登记为卖方（买方应予配合此回转变更登记事宜），但此前卖方应依约先行全额返还3.5条所述之卖方应予全额返还的所有款项。

　　五、涉及收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置，交易标的土地为标的公司向杰布阿里自贸区政府租赁所得。本次收购完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。 本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

　　公司2019年度的土地租赁款112.5万迪拉姆先应由卖方在本协议签署生效后的5个工作日内予以全额付清，卖方应承担2个月的土地租赁款【即18.75万迪拉姆】，买方应承担10个月的土地租赁款【即93.75万迪拉姆】。买方应在本协议签署后5个工作日内将其应承担的10个月土地租赁款先行支付给卖方【上述租金，如折算成人民币的，则按合同签署日汇率折算】，并买方委托买方保证人代为支付。

　　经会计师事务所审计的以下负债：（1）欠迪拜监理方Orion Engineering Consultants款人民币334,781.64元；（2）欠迪拜总包方Ranicon Contractor工程款人民币 2,427,653.57元（含工程质量/履约保证金为147,765迪拉姆）；（3）公司欠其关联方番禺珠江钢管（珠海）有限公司款人民币3,610,767.74元。上述三项负债合计金额为人民币6,373,202.95元【上述三项负债，按审计基准日汇率折算】，并由公司在交割条件全部满足后60天内支付（但工程质量/履约保证金为147,765迪拉姆除外）。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）本次收购的目的

　　PCK公司在阿联酋迪拜仍处于筹建期，本次收购PCK公司100% 股权,是为了获得PCK公司现有厂房,通过继续投资,在阿联酋迪拜自贸区建设塑料管道生产基地。本次对外投资是公司首次在境外投资设立塑料管道生产基地，有助于公司积累国际化经验，培养国际化人才，进一步提高公司塑料管道产品的国际市场份额，符合公司国际化发展战略。

　　（二）存在的风险

　　1.公司本次对外投资涉及跨国并购项目，属于境外投资行为，尚需经国家商务、外汇等相关部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。

　　2.由于中国与阿联酋迪拜两地在法律、政策体系、商业环境等方面存在较大差异，公司需尽快熟悉并适应迪拜的文化环境，依照迪拜当地的法律合法、合规运作， 否则将会对公司运营产生影响；同时，公司在海外建设塑料管道生产基地，对公司的经营管理提出了更高的能力要求，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司在项目实施过程中会监督PCK公司严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损害。

　　（三）本次收购对公司的影响

　　本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、《股权收购协议》；

　　2、《审计报告》。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：002641            证券简称：永高股份            公告编号：2019-008

　　永高股份有限公司

　　关于在肯尼亚设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　1、因战略规划与业务发展需要，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“永高股份”）以自有资金200万美元在肯尼亚投资设立全资子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次拟在肯尼亚设立全资子公司事项已经公司董事长审批通过，在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　近日，永高管业非洲有限公司完成了注册登记等相关公司设立手续，并取得《公司注册证明》。现将相关情况公告如下：

　　1、公司中文名称：永高管业非洲有限公司

　　2、公司英文名：YONGGAO AFRICAN PIPING CO.,LTD

　　3、注册地：肯尼亚 内罗毕

　　4、负责人：张航媛

　　5、总投资：200万美元

　　6、注册资本：10万肯先令

　　7、营业范围：日用塑胶制品、塑料管材管件及相关零配件销售。

　　以上信息以当地有权部门最终核准登记为准。

　　三、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次投资在肯尼亚设立全资子公司符合公司经营发展的需要，为公司的业务升级创造更多的机遇，对公司进一步拓展国际业务具有积极的推动意义。

　　2、对外投资存在的风险

　　因肯尼亚的法律、政策体系、商业环境等与内地存在一定差异，公司在肯尼亚投资设立全资子公司面临一定的经营风险与管理风险。同时，进行对外投资可能存在投资标的的公司收益未达到预期，或投资失败的风险。针对上述风险，公司将加强对肯定亚子公司的资金管理和对外投资风险的管理，对投资项目进行充分评估、调查和分析通过专业化的运作和管理方式降低各类风险，保证肯尼亚子公司合法合规运作。

　　3、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十一日