上海摩恩电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2019-014

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年03月06日下午14:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事6人，董事兼总经理唐崇健先生因出差委托董事张勰先生代为出席表决。本次会议的会议通知于2019年03月04日以电话结合邮件方式通知全体董事。会议由董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，回避本议案表决，赞成6人；反对、弃权均为0人。

　　为了提升公司资金利用效率、优化公司资产结构，公司拟与上海摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）签订《股权转让协议书》，将所持上海摩鸿信息科技有限公司100%的股权以12,834.06万元的价格转让给摩恩控股。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》（    公告编号：2019-013）。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司董事会拟定于2019年 3月 22日召开2019年第二次临时股东大会审议上述应提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-015）。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○一九年三月六日

　　证券代码：002451          证券简称：摩恩电气           公告编号：2019-016

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年03月06日下午13:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2019年03月04日以电话结合邮件方式通知全体监事。会议应参加表决的监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席鲁学先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审议，监事会认为：本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》（    公告编号：2019-013）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　　二○一九年三月六日

　　证券代码：002451          证券简称：摩恩电气    公告编号：2019-015

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月06日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年3月22日召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：2019年3月22日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年3月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月21日15：00至2019年3月22日15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司会议室

　　7、股权登记日：2019年3月18日（星期一）

　　8、现场会议出席对象：

　　（1）凡2019年3月18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容在同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上登载。

　　本次会议审议的提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　本次议案涉及关联交易，关联股东将放弃在本次股东大会对该提案的表决权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2019年3月20日(星期三)9:00-12:00、13:00-16:00；2019年3月21日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券部办公室

　　地址：上海市浦东新区江山路2829号上海摩恩电气股份有限公司

　　邮编：201306

　　4、注意事项：

　　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会联系人：张勰

　　联系电话：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　特此通知。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月06日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362451”。

　　2、投票简称：“摩恩投票”。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的以下提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

　　委托股东股东账号：_________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等提案进行表决。

　　4.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　证券代码：002451          证券简称：摩恩电气           公告编号：2019-013

　　上海摩恩电气股份有限公司关于转让

　　上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有上海摩鸿信息科技有限公司（以下简称“摩鸿信息”或“标的公司”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持摩鸿信息100%的股权以12,834.06万元的价格转让给摩恩控股。

　　2019年3月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本： 100,000万元人民币

　　经营范围：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　主要股东：问泽鸿，持股98.5%；问璇，持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　最近一个会计年度的财务数据：截至2018年12月31日，摩恩控股总资产19,586,123.04元，净资产9,936,606.69元，2018年度实现营业收入0 元，营业利润587,277.35元，净利润452,561.02元。以上数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、 交易标的为摩鸿信息100%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

　　2、 根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年1月31日，摩鸿信息净资产账面价值为12,703.70万元，采用资产基础法评估后的评估值为12,834.06万元。

　　3、 摩鸿信息设立于2018年1月5日，注册地址为上海市浦东新区龙东大道5901号2幢，现注册资本为13,000万元人民币，主要从事信息科技、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询，物业管理，计算机数据处理服务。其股权结构为：

　　■

　　4、 摩鸿信息最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：上表财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、公司不存在为摩鸿信息提供担保、委托摩鸿信息理财的情况，摩鸿信息未占用公司资金。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 关于股权转让价格

　　1.1、甲方将其持有标的公司100%的股权转让给乙方。

　　1.2、经双方协商一致，标的公司100%的股权转让款为人民币12,834.06万元。

　　（二） 本次股权转让的价款支付：

　　2.1、本协议签署日后的两日内，乙方应以银行转账的方式一次性向甲方指定银行账户支付约定的股权转让款合计人民币12,834.06万元。

　　2.2、 双方同意，在乙方根据本协议第二条支付了股权转让款后，即代表了乙方充分且完全履行了本协议项下的全部义务。甲方配合完成工商变更登记手续后，即代表了甲方充分且完全履行了本协议项下的全部义务。

　　（三） 税费承担

　　双方一致同意，由于签署及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据相关法律法规各自承担。

　　（四） 违约责任

　　4.1、在本协议签署后，如任意一方（以下简称“违约方”）违反本协议约定的义务且在事后未获得另一方（以下简称“守约方”）对其违约责任的豁免，则违约方应承担相应的违约责任。

　　4.2、除本协议另有约定外，任意一方违反本协议的约定而对另一方造成损失的，应赔偿由此给守约方所造成的全部实际损失。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、 摩鸿信息2018年表现为亏损，本次交易通过盘活资产存量，增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　2、 本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、 本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有摩鸿信息股权。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与摩恩控股累计已发生的各类关联交易的总金额约为5.2175亿元。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司董事会审议通过

　　2019年 3 月6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　独立董事事前认可意见如下：

　　公司2019年度转让摩鸿信息100%股权的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事独立意见如下：

　　1、 公司转让摩鸿信息100%股权属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于公司优化资产结构。

　　2、 公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形；

　　3、 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让摩鸿信息100%股权。

　　八、备查文件目录

　　1、 公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、 独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、 《股权转让协议》；

　　6、 交易标的审计报告；

　　7、 交易标的评估报告。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○一九年三月六日