京蓝科技股份有限公司关于控股子公司项目中标的公告

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技公告编号：2019-042

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于控股子公司项目中标的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）收到江苏众信工程投资项目管理咨询有限公司发出的《中标通知书》，确定中科鼎实为张家港市乐余镇人民政府的五干河垃圾填埋场开挖及原地处置（EPC）工程总承包（以下简称“本项目”）的中标人。具体情况如下：

　　一、 中标项目情况

　　1、项目名称：五干河垃圾填埋场开挖及原地处置（EPC）工程总承包

　　2、招标人：张家港市乐余镇人民政府

　　3、中标范围：设计施工总承包

　　4、中标内容：五干河垃圾填埋场开挖及原地处置

　　5、中标价：10,861.7930万元

　　6、中标工期：351日历天

　　7、中标质量标准：合格

　　二、 对公司的影响

　　本项目的中标，提高了中科鼎实在华东地区的市场占有率，进一步增强了公司及中科鼎实在土壤修复领域的竞争力，促进公司在生态环境领域的发展壮大。如项目相关正式合同顺利签订并实施，将对中科鼎实及公司未来的经营业绩产生积极影响。本项目合同的履行，不影响公司业务的独立性。

　　三、风险提示

　　中科鼎实将尽快与项目相关方签订正式合同，按照招标要求组织项目的实施，项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《中标通知书》

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2019-043

　　京蓝科技股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　（现场结合通讯）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）第九届董事会第三次会议通知于2019年3月1日以电子邮件的方式发出，会议于2019年3月6日16：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

　　根据本次对外投资事项，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

　　1、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。

　　2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

　　3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

　　4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。

　　6、收益分配原则：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A?B）×25%

　　7、亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、合伙权益的转让：

　　（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　9、投资项目及投资方式

　　本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

　　合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。

　　10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（二）审议通过了《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，交易作价为人民币2,008,606.36元。本次交易作价测算依据如下：京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*0.01】。

　　本次公司将京蓝物联网剩余1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

　　上述两项交易完成后所涉及的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，因此京蓝若水为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　（三）审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2019-044

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：1、本次对外投资尚需获得工商管理部门的批准，存在无法设立完成的风险。2、本次参与投资的合伙企业投资标的单一，且标的公司所处行业资金需求量较大，目前尚处于初步发展阶段，因此本次对外投资存在无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值。

　　一、对外投资概述

　　1、根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

　　2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第九届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　普通合伙人（执行事务合伙人）：京蓝若水产业投资有限公司

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R

　　3、成立时间： 2016年11月25日

　　4、住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号

　　5、法定代表人：王悦

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、控股股东： 杨树常青投资管理有限公司

　　8、实际控制人：公司董事长杨仁贵先生

　　9、经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、京蓝若水为公司董事长杨仁贵先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝若水为公司的关联法人。

　　11、京蓝若水最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力，经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。其主要财务数据如下：京蓝若水2018年度未经审计的营业收入为0元，净利润为-199.57元；截至2018年12月31日，京蓝若水未经审计的资产总额为200.71元，净资产为-199.29元。

　　三、投资标的具体情况

　　1、名称：北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）

　　2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币199,852,030元，其中公司以所持京蓝物联网99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%；京蓝若水以货币认缴出资人民币100万元，占比0.5%。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：公司以所持京蓝物联网99%股权出资。公司认缴京蓝物联网注册资本为人民币5,000万元，截至本公告披露日，公司已全部实缴完毕。

　　（以上信息以工商注册为准。）

　　5、京蓝物联网财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　京蓝时代主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：京蓝物联网、京蓝时代原均为京蓝科技100%持股的子公司。2019年1月，京蓝科技将直接持有的京蓝时代100%股权转让至京蓝物联网。

　　京蓝时代2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系京蓝科技对京蓝时代实施债转股方案。截至2019年1月31日，京蓝科技对京蓝时代所持有的2,925万元债权转为股权，全部计入资本公积。

　　京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系以下原因：（1）京蓝时代2019年1月资产及负债变动（京蓝时代于2019年1月纳入合并范围）；（2）京蓝物联网与京蓝时代形成内部抵消导致合并报表资产及负债减少942.13万元；（3）京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元（其中7,500万计入资本公积，806.75万元为京蓝科技对京蓝物联网实缴的注册资本金，计入实收资本）；（4）京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。

　　四、协议的签署情况

　　基于本次投资，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

　　2、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。

　　2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

　　3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

　　4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。

　　6、收益分配原则：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A ?B）×25%

　　7、亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、合伙权益的转让：

　　（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　9、投资项目及投资方式

　　本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

　　合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。

　　10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　五、定价政策及依据

　　京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。因此，京蓝物联网99%股权对应的出资额为198,852,030元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*99%】，占京蓝云商科技各合伙人认缴出资总额的99.5%。（注：截至2018年12月31日，京蓝时代由京蓝科技持股100%，2019年1月京蓝科技将时代的100%股权划转至京蓝物联网。）

　　京蓝云商科技管理费的收取、收益分配的原则符合一般合伙企业的费用标准。

　　公司董事会认为，京蓝物联网99%股权作价198,852,030元投资合伙企业以及合作企业的费用收取、收益分配原则客观、合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、关联交易目的、影响及风险

　　（一）目的及影响

　　1、目的：在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，并利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创造良好回报。

　　2、必要性：（1）京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制，主要开展投资管理业务，且履约能力较高。杨仁贵先生具有丰富的投资管理经验及资本市场资源，本次公司与京蓝若水共同投资，未来能够充分利用京蓝若水的管理、资源、信息等优势，使京蓝云商科技得到更高效管理，充分发挥合伙企业的最大价值。同时，将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级，提高市场竞争力，实现可持续发展。从长远来看，将为京蓝科技带来更高的投资收益。

　　（2）京蓝物联网下属公司京蓝时代持有位于北京市朝阳区望京东园七区17号楼保利国际广场的一处写字楼，面积为2,077.28平方米，截至2018年12月31日的账面净值为123,811,277.89元，上述资产是京蓝物联网资产的重要组成部分。公司原购入保利作为办公场所使用，随着公司规模的不断扩张，人员有较大幅度的增长，保利国际广场已无法满足公司的办公需求，目前公司已搬迁至望京西门子园区内，面积为5,437.75平方米。此次公司以京蓝物联网99%股权出资，有利于盘活固定资产，发挥其最大价值。

　　3、对公司经营成果及财务状况的影响：

　　单位：人民币元

　　■

　　京蓝物联网、京蓝时代2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-14,173,722.42元、-509,054.63元；根据京蓝科技发布的《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-030），经公司财务部门初步测算，公司2018年度未经注册会计师预审计的归属于上市公司股东的净利润为10,000.00 万元–15,000.00 万元。京蓝物联网2019年1月31日未经审计的净利润为-2,472,053.45元、经营活动产生的现金流量净额为-82,819,729.90元、净资产为194,483,001.24元。

　　综上数据可得，京蓝物联网不会对上市公司的生产经营和当期业绩产生重大影响，同时京蓝物联网为高科技公司，以大数据和算法为驱动，通过物联网、边缘计算、人工智能技术打造作物生产决策算法和作物标准数据库并服务于农业生产，所研发产品目前处于初期投入市场运营阶段，在京蓝科技自有项目中使用。其所处的科技信息行业竞争激烈，除面对传统信息化公司竞争外，还面对诸如阿里、腾讯、百度、京东等互联网公司的竞争。为更好的适应竞争，获得长期发展，一方面需要持续投入大量资金进行研发，保持技术的先进性，同时还将根据实际运营中收到的客户反馈升级优化现有产品；另一方面，为加大宣传力度，提升品牌影响力，还需要在市场营销方面投入大量人员及资金。综上，当前京蓝物联网还处于投入期，市场知名度低，企业相关资质尚未健全，未来还需要持续的大量资金投入方可在市场、品牌、产品等方面获得较强的竞争力，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　另一方面，通过本次投资公司能够享受资本增值的收益，实现公司利益最大化；公司对京蓝物联网资金投入的减少则为公司主营业务的开展带来更为充足的资金保障。

　　4、对公司会计核算方法的影响：本次交易前，公司对京蓝物联网的投资计入长期股权投资（成本法），本次交易完成后，公司对合伙企业的投资将计入其他权益工具投资科目。

　　（二）存在的风险

　　本合伙投资标的单一，且标的公司所处行业资金需求量较大，目前尚处于初步发展阶段，因此本次对外投资存在无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值。

　　同时本次投资尚需获得工商管理部门的批准，公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他需说明的事项

　　不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与京蓝若水的股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资入伙京蓝云商科技，公司以所持京蓝物联网99%股权出资。针对本次事项，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理，交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次交易有利于京蓝物联网的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见

　　公司以所持京蓝物联网99%股权出资，投资京蓝云商科技，符合公司经营发展的需要，有利于京蓝物联网的可持续发展。本次关联交易中，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。因此我们认为本次交易定价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2019-045

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让暨关联交易概述

　　1、根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。本次交易的同时，公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水拟共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准），公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。因此，本次交易完成后，公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网将不再纳入公司的合并报表范围。

　　2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，因此京蓝若水为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第九届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次股权转让暨关联交易无需获得公司股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：京蓝若水产业投资有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R

　　成立时间： 2016年11月25日

　　住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号

　　法定代表人：王悦

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　京蓝若水2018年度未经审计的营业收入为0元，净利润为-199.57元；截至2018年12月31日，京蓝若水未经审计的资产总额为200.71元，净资产为-199.29元。

　　3、与上市公司的关联关系

　　京蓝若水的控股股东为杨树常青，实际控制人为公司董事长杨仁贵先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝若水为公司的关联法人。

　　4、其他

　　京蓝若水最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力，经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的京蓝物联网1%股权。京蓝物联网相关情况如下：

　　1、标的公司基本情况

　　名称：京蓝云智物联网技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110106306647368J

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼511号

　　法定代表人：刘欣

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；数据处理；环境监测；计算机系统服务；水污染治理；软件开发；销售电子产品、通信设备、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）；园林景观设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经在最高人民法院网站查询，京蓝物联网不是失信被执行人。

　　2、标的公司股东情况

　　目前，京蓝物联网唯一法人股东为京蓝科技，京蓝科技持有其100%股权。本次交易同时，京蓝科技拟以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水参与投资京蓝云商科技。投资完成后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝科技基本情况如下：

　　名称：京蓝科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91230000126976973E

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：876,655,062元人民币（公司现在总股本为1,023,667,816股，目前尚未办理完毕注册资本工商变更手续。）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

　　成立日期：1993年03月31日

　　法定代表人：杨仁贵

　　经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。

　　3、标的公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　京蓝物联网全资子公司京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（注：京蓝物联网、京蓝时代原均为京蓝科技100%持股的子公司。2019年1月，京蓝科技将直接持有的京蓝时代100%股权转让至京蓝物联网。

　　京蓝时代2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系京蓝科技对京蓝时代实施债转股方案。截至2019年1月31日，京蓝科技对京蓝时代所持有的2,925万元债权转为股权，全部计入资本公积。

　　京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系以下原因：（1）京蓝时代2019年1月资产及负债变动（京蓝时代于2019年1月纳入合并范围）；（2）京蓝物联网与京蓝时代形成内部抵消导致合并报表资产及负债减少942.13万元；（3）京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元（其中7,500万计入资本公积，806.75万元为京蓝科技对京蓝物联网实缴的注册资本金，计入实收资本）；（4）京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。）

　　4、担保、委托理财、资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司已审批对京蓝物联网的担保额度为人民币2亿元，实际发生额为0元；公司对京蓝物联网下属公司不存在担保情况。此前，京蓝科技对京蓝物联网的担保履行的是对公司合并报表范围内的审议程序，本次交易完成后，京蓝物联网将成为公司的关联方，2亿元担保额度不再有效。未来若发生京蓝科技对京蓝物联网的担保，公司将按照规定重新履行相应的审议程序及披露义务。

　　本公司及下属公司不存在委托京蓝物联网及其下属公司进行理财的情况，不存在对其提供财务资助的情况；亦不存在京蓝物联网及其下属公司占用上市公司资金的情况。京蓝物联网及其下属公司与京蓝若水不存在经营性往来情况，与上市公司下属公司经营性往来情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，不会导致京蓝科技以经营性往来的形式变相为京蓝物联网及其下属公司提供财务资助的情况。

　　5、相关情况说明

　　标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况；本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　四、协议的签署情况

　　基于本次交易，公司（“甲方”）拟与京蓝若水（“乙方”）、京蓝物联网共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　生效条件：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；标的公司其他股东（如有）放弃优先受让权的书面文件。

　　交易标的：甲方持有的京蓝物联网1%股权

　　转让价款及支付时间：甲方将其持有的标的公司1%股权转让给乙方的对价为人民币（大写）贰佰万捌仟陆佰零陆元叁角陆分（￥2,008,606.36）；支付时间为：办理工商变更登记手续前。甲方向乙方转让标的股权的同时，甲方拥有的附属于该标的股权的一切作为投资者所享有的权益（含历年未分配利润、资本公积等）将一并转让。

　　损益处理方式：双方同意，自于本协议生效之日起，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

　　股权变更：本协议生效后15个工作日内，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*0.01】。

　　公司董事会认为，本次拟转让的京蓝物联网1%股权交易作价2,008,606.36元，计算原则严谨、合理，作价客观、合理、公允。

　　六、关联交易的目的、影响及风险

　　（一）目的及影响

　　1、目的及必要性：本次交易的同时，公司以京蓝物联网99%的股权出资与京蓝若水共同投资设立京蓝云商科技。根据相关规定，合伙企业投资的有限责任公司不能持有其100%股权，本次公司将京蓝物联网剩余1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

　　2、对公司经营成果及财务状况的影响：

　　单位：人民币元

　　■

　　京蓝物联网、京蓝时代2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-14,173,722.42元、-509,054.63元；根据京蓝科技发布的《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-030），经公司财务部门初步测算，公司2018年度未经注册会计师预审计的归属于上市公司股东的净利润为10,000.00 万元–15,000.00 万元。京蓝物联网2019年1月31日未经审计的净利润为-2,472,053.45元、经营活动产生的现金流量净额为-82,819,729.90元、净资产为194,483,001.24元。

　　综上数据可得，本次转让京蓝物联网1%股权不会对上市公司的生产经营和当期业绩产生重大影响，同时由于京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，公司无需再对京蓝物联网投入资金，将有更充足的资金保障公司主营业务的开展，并进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　3、对公司会计核算方法的影响：本次交易前，公司对京蓝物联网的投资计入长期股权投资（成本法），本次交易完成后，公司对京蓝云商科技的投资将计入其他权益工具投资科目，如有变动届时将根据实际情况进行调整，公司不再持有京蓝物联网股权。

　　（二）存在的风险

　　本次股权转让事宜还需办理工商变更登记手续。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　不包含本次交易及与本公告同时披露的对外投资暨关联交易，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司与京蓝若水的股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。

　　七、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于京蓝物联网的可持续发展。针对本次事项，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见

　　公司将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，符合公司经营发展的实际情况。本次关联交易中，公司聘请了专业的评估机构对京蓝物联网、京蓝时代进行了评估，本次作价以评估值为基础并结合实际情况，计算原则严谨、合理。因此我们认为本次交易定价客观、公允、合理，遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　证券代码：000711 证券简称：京蓝科技       公告编号：2019-046

　　京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第三次会议审议通过，公司董事会定于2019年3月22日下午14：30时在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年3月22日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2019年3月21日至2019年3月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年3月21日15：00至2019年3月22日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年3月19日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2019年3月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

　　根据本次对外投资事项，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

　　3、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。

　　2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

　　3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

　　4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。

　　6、收益分配原则：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A?B）×25%

　　7、亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、合伙权益的转让：

　　（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　9、投资项目及投资方式

　　本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

　　合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。

　　10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月21日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2019年3月21日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：吴丹

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2019年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000711     证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-047

　　京蓝科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：京蓝科技，证券代码：000711)连续3个交易日（2019年3月4日、3月5日、3月6日）收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况

　　经与公司控股股东及实际控制人、公司董事会及管理层进行核实，就有关情 况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的 未公开重大信息。

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重 大事项。

　　5、公司控股股东及实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股 票。

　　6、近期公司发布了以下重大事项的相关公告：

　　（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份已于2019年2月15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续，并于2019年2月25日上市。目前本次非公开发行股份募集配套资金事宜正在积极推进中。

　　（2）根据公司经营发展需要，公司拟与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。另根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，交易作价为人民币2,008,606.36元。上述交易完成后，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。详见与本公告同时披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-044）、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-045）。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹 划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较 大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2019年2月1日披露了《2018年度业绩预告》（公告编号2019-030）。根据公司财务部门初步测算，公司2018年度预计归属于上市公司股东的净利润为盈利10,000万元至15,000万元，比上年同期下降48.15%至65.43%，最终数据以公司2018年度报告披露为准，公司业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月七日