江苏省新能源开发股份有限公司关于签订股权转让意向性协议的公告

　　证券代码：603693             证券简称：江苏新能            公告编号：2019-007

　　江苏省新能源开发股份有限公司

　　关于签订股权转让意向性协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与江苏舜大新能源股份有限公司签署股权转让意向协议，拟收购其持有的扬州艳阳天新能源有限公司60%的股权。

　　●风险提示：

　　1、本次交易存在不确定风险。本协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

　　2、本协议存在终止的风险。根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起120天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，本协议均存在终止的风险。

　　●对公司当年业绩的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。

　　一、 协议签订的基本情况

　　2019年3月6日，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）与江苏舜大新能源股份有限公司（以下简称“舜大能源”）签署了《关于扬州艳阳天新能源有限公司股权转让之意向协议》。舜大能源直接持有扬州艳阳天新能源有限公司（以下简称“目标公司”）91.2%的股权，公司拟收购舜大能源所持目标公司60%的股权。

　　本次签署意向性协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）交易对方的基本情况

　　企业名称：江苏舜大新能源股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住所：扬州市扬子江中路186号智谷大厦A座21层

　　法定代表人：李进

　　注册资本：20,260.00万人民币

　　成立日期：2009年05月15日

　　经营范围：太阳能光伏电站设计、建设，光伏建筑一体化的设计、安装；金属材料（不含贵稀金属），机电设备，电力器具，电线电缆及光伏组件材料，新能源及新材料领域产品的销售。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：李进

　　交易对方与公司不存在关联关系。

　　（二）目标公司的基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：扬州艳阳天新能源有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：宝应县柳堡镇仁里荡

　　法定代表人：李进

　　注册资本：22,736.00万人民币

　　成立日期：2014年03月18日

　　经营范围：太阳能电力技术研究、开发；太阳能发电；太阳能电力设备制造、维修；太阳能电力工程施工及相关信息咨询；光伏电站运营设备及材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至公告日，目标公司股权结构如下：

　　■

　　2、目标公司业务情况及主要财务指标

　　根据目标公司提供的资料，目标公司负责运营管理宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目（以下简称“宝应项目”），项目备案装机容量112MW，其中一期4MW，二期108MW，均已并网发电。

　　截至2018年6月30日，目标公司总资产108,812.41万元，净资产23,435.95万元，2018年1-6月营业收入6,589.35万元，净利润1,204.05万元（以上数据未经审计）。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程等规定履行相应的决策程序。

　　二、 协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方（收购方）：江苏省新能源开发股份有限公司

　　乙方（出售方）：江苏舜大新能源股份有限公司

　　（二）目标公司

　　目标公司为扬州艳阳天新能源有限公司。乙方持有目标公司91.2%的股权，如皋市舜鑫太阳能电力科技有限公司（以下简称“如皋舜鑫”）持有目标公司8.8%股权。其中，乙方持有如皋舜鑫100%股权。

　　（三）股权转让意向

　　乙方拟转让其持有的目标公司60%股权给甲方，最终价格以甲、乙双方签署的正式股权转让合同价格为准。

　　（四）尽职调查

　　本协议签署后90天内，就目标公司股权转让事宜乙方不得再与其他任何第三方进行接洽、协商、签署合作协议（包括意向协议）等，亦不得安排第三方开展尽职调查，除非甲方明确表明放弃收购该目标股权，否则乙方应赔偿因此给甲方造成的直接损失。

　　在本协议签署后，甲方安排其工作人员或外聘机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

　　（五）股权转让协议

　　下列先决条件全部获得满足之日起30日内，双方应正式签署股权转让协议：

　　1、甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

　　2、双方就最终收购价格达成一致；

　　3、乙方董事会和股东大会表决通过出售目标股权议案；

　　4、甲方董事会或股东大会表决通过收购目标股权议案。

　　（六）协议终止

　　1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

　　2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

　　3、自动终止：（1）本协议签署后，如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给与乙方书面通知的方式终止本协议，本协议自动终止；（2）本协议签署之日起 120 天期满之日，无论因何原因、双方未能就最终收购价格达成一致的，本协议自动终止。

　　4、如本协议自动终止或协商终止，双方均同意免除对方相应的违约责任及损害赔偿责任。

　　（七）协议生效

　　本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后开始生效。

　　三、 对公司的影响

　　公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，目前主要包括风能发电、生物质能发电和太阳能发电三个板块。截至本公告披露日，公司控股装机容量955.145MW，其中，太阳能发电项目装机容量91.645MW。

　　本次股权转让意向性协议的目标公司主营业务为太阳能发电，现运营管理的宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目装机容量合计为112MW。如本次交易最终实施，将有助于扩大公司主营业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。

　　公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。

　　四、 风险提示

　　（一）本次交易存在不确定风险

　　本协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

　　（二）本协议存在终止的风险

　　根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起120天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，本协议均存在终止的风险。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省新能源开发股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：603693             证券简称：江苏新能            公告编号：2019-008

　　江苏省新能源开发股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）于2018年10月19日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司经营层在额度范围内负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。具体内容详见公司2018年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号：临2018-029)。

　　一、 公司使用部分募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　（一）公司前期使用募集资金4,000万元购买的“中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20190181”产品已到期赎回，产品基本情况如下：

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　　上述现金管理产品已到期，公司收回本金4,000万元，获得收益108,493.15元，收益符合预期。

　　（二）公司前期使用募集资金4,000万元购买的“中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20190182”产品已到期赎回，产品基本情况如下：

　　■

　　上述现金管理产品已到期，公司收回本金4,000万元，获得收益137,424.66元，收益符合预期。

　　二、 本次使用募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）2019年3月6日，公司使用募集资金2,500万元购买了“中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20190333”产品，产品基本情况如下：

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　　（二）2019年3月6日，公司使用募集资金2,500万元购买了“中国银行挂钩型结构性存款CNYRSD20190334”产品，产品基本情况如下：

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　　公司与上述银行不存在关联关系，本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。

　　三、 对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。

　　四、 风险分析及控制

　　公司本次使用募集资金进行现金管理选择的是安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的现金管理品种，总体风险可控。在产品有效期间，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将与产品发行机构进行密切联系，及时分析和跟踪现金管理的进展情况，加强检查监督和风险控制力度，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，保证募集资金安全。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、 公司使用闲置募集资金进行现金管理的整体情况

　　公司前期使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月3日、2019年1月31日、2019年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的编号为临2018-039、2019-001、2019-005、2019-006的《江苏省新能源开发股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

　　截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品未到期金额共计为5.5亿元（含本次），未超过公司董事会审议批准的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度。

　　特此公告。

　　江苏省新能源开发股份有限公司董事会

　　2019年3月7日