安徽皖维高新材料股份有限公司

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-002

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　七届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届八次会议，于2019年3月5日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为盘活资产，在保留银行信贷额度的基础上，合理有效地利用资金资源，降低财务成本，经与安徽巢湖经济开发区管委会、安徽合巢产业新城投资有限公司及兴业银行股份有限公司巢湖支行协商，董事会决定：以公司自有资金通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款伍仟万元人民币，利率按同期银行贷款利率上浮30%计算，委托贷款期限为三年。安徽合巢产业新城投资有限公司将上述资金用于服务合巢产业新城的建设发展。安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司对该笔委托贷款提供连带责任担保。

　　本项议案所涉及的委托贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十一条所规定的董事会投资权限范围。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（二）审议通过了《关于调整全资子公司经营范围暨修订其章程的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）的经营发展需要，公司拟对广维化工经营范围进行调整，同时对其《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

　　修订前公司章程第三章第十四条经营范围原为：“聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯—乙烯共聚乳液（VAE）、乳白胶系列产品、工业用氧、氮的生产和销售；乙炔、醋酸、醋酸甲酯、甲醇、酒精、硫酸、烧碱（片碱、液碱）、氯气、醋酸异丙脂、偶氮、氨、硫化二苯胺及机械设备的销售；进出口业务；D级压力容器制造、安装，机械设备、防腐塑料制品、金属材料热处理的加工安装”。

　　修订后公司章程第三章第十四条经营范围为：“聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯—乙烯共聚乳液（VAE）、酒精、乳白胶系列产品、工业用氧、工业用氮、醋酸甲酯、醋酸钠、乙醛、浓缩液、肥料等的生产和销售；醋酸、甲醇、粉煤灰与石膏的销售；煤炭、甘蔗糖蜜及化工产品贸易；金属材料制品、设备加工与销售；机械设备、电气、仪表工程安装与维保；技术咨询报务；进出口业务；租赁业务”。

　　三、上网附件

　　1、《独立董事关于公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的独立意见》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月7日

　　证券代码：600063       股票简称：皖维高新       编号：临2019-003

　　安徽皖维高新材料股份有限公司关于向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：安徽合巢产业新城投资有限公司

　　●委托贷款金额：伍仟万元人民币

　　●委托贷款期限：三年

　　●贷款利率：按同期银行贷款利率上浮30%计算

　　●担保：安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司对该笔委托贷款提供连带责任担保

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为盘活资产，在保留银行信贷额度的基础上，合理有效地利用资金资源，降低财务成本。安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“皖维高新”或“本公司”）与安徽巢湖经济开发区管委会、安徽合巢产业新城投资有限公司及兴业银行股份有限公司巢湖支行协商，决定以自有资金通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款伍仟万元人民币，利率按同期银行贷款利率上浮30%计算，委托贷款期限为三年。安徽合巢产业新城投资有限公司将上述资金用于服务合巢产业新城的建设发展，安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司对该笔委托贷款提供连带责任担保。本次委托贷款事项不属于关联交易。

　　2019年3月5日，公司与借款人安徽合巢产业新城投资有限公司和受托人兴业银行股份有限公司巢湖支行签署了《委托贷款借款合同》；同日，公司与保证人安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司签署了《保证合同》。

　　（二）本次委托贷款事项业经公司七届八次董事会会议审议通过。本事项所涉及的委托贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十一条所规定的董事会投资权限范围。

　　独立董事就该委托贷款事项发表了独立意见。认为：公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款事项，既可以合理有效地利用资金资源，增加利息收入，降低财务成本，又可以支持地方经济建设。同意公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司进行委托贷款。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对本次委托贷款事项交易各方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。认为本次委托贷款事项交易各方经营状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。

　　（二）协议主体的基本情况

　　1、本次委托贷款对象为安徽合巢产业新城投资有限公司。

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：安徽巢湖经济开发区半汤路传媒大厦2楼

　　法定代表人：马先标；

　　注册资本：30,000万元；

　　经营范围：承担基础设施、基础产业、战略性新兴产业、能源、交通等公用事业项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、委托贷款对象主要业务发展状况

　　安徽合巢产业新城投资有限公司成立于2018年8月，主要从事承担基础设施、基础产业、战略性新兴产业、能源、交通等公用事业项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作。

　　3、安徽合巢产业新城投资有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系及其他关系。

　　4、委托贷款对象最近一期的主要财务指标

　　截止2018年11月30日，安徽合巢产业新城投资有限公司的资产总额为2879.61万元，资产净额为2879.61万元，2018年8-11月净利润为-0.28万元。（未经审计）

　　三、担保方基本情况：

　　本次委托贷款担保方：安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司。

　　成立时间：2005年6月24日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：安徽省巢湖市半汤路传媒中心14楼

　　法定代表人：刘燚

　　注册资本：65,179万元

　　经营范围：对城市基础设施建设、土地开发、旅游开发行业进行投资；投资咨询；拆迁；国内外贸易；房地产租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据巢湖兴华会计师事务所出具的“巢兴会审字[2018]”第 035 号《审计报告》，截止 2017年12月31 日安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司的资产总额为530,004.73万元，资产净额为 345,706.54万元，2017 年度营业收入为 242.06万元、净利润为-1,329.27万元。

　　截止 2018 年11月30日安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司的资产总额为526,030.44万元，资产净额为 369,689.10万元，2018年1-11月营业收入为24,366.01万元、净利润为22,982.56 万元。（未经审计）

　　四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　　本次委托贷款对本公司的资金周转不产生重大影响，且可增加公司利息收入。

　　五、委托贷款存在的风险和解决措施

　　1、本次委托贷款由安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司提供连带责任担保。

　　2、公司将持续关注安徽合巢产业新城投资有限公司的经营状况，发现履约偿债能力可能存在风险时，将及时采取保全措施，控制或降低本次委托贷款的风险。

　　六、截至本公告日，本公司除本笔委托贷款外，无其他委托贷款事项，也不存在逾期未还的委托贷款事项。

　　七、备查文件

　　1、《委托贷款借款合同》

　　2、《保证合同》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年3月7日