中国证券报
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-002
潍柴动力股份有限公司
2019年第一次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2019年第一次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2019年1月7日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2019年1月10日以传真表决方式召开。
本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》及《潍柴动力股份有限公司章程》。
二、审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司开展结构性存款业务的议案
公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”）拟与国有五大银行及上市银行开展结构性存款业务。
公司同意授权法士特经营管理层在公司董事会审批范围内开展结构性存款业务。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述交易具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一九年一月十日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-003
潍柴动力股份有限公司
关于控股子公司开展衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2019年1月10日以传真表决方式召开了2019年第一次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”）开展衍生品交易业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。
一、法士特结构性存款业务情况
结构性存款，是指运用利率、汇率产品与传统的存款业务相结合的一种创新存款，是结合固定收益产品与选择权组合形式的产品交易。结构性存款均是本金100%保护，公司所承担的风险只是可能未能取得预期的收益，而本金不会有任何损失。法士特拟办理的结构性存款业务为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。
二、结构性存款业务的主要条款
1．交易品种：结构性存款。
2．金额：不超过15.15亿元人民币。
3．合约期限：不超过12个月。
4．收益条款：
（1）本金：100%保护，到期日公司收回全额本金。
（2）最低收益：1.25%—2.5%之间，根据银行协议内容确定，也属于100%保护，到期日公司获得固定收益部分。
（3）浮动收益：1.5%—3.3%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、美元3个月LIBOR利率等。
5．交易对手：仅面向国有五大银行及上市银行。
6．交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、法士特法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。
7．流动性安排：法士特拟开展的结构性存款业务均为12个月以内的固定期限存款业务，对于流动性影响较小，风险可控。
8．履约担保：无。
9．争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。
三、开展结构性存款业务的必要性
通过利用闲置资金办理结构性存款业务，盘活资金，提高资金使用效率，获取一定财务收益。
四、开展结构性存款业务的准备情况
1．法士特根据经营中的生产活动的收支情况及资本项目等的支出及结合法士特规划及经济情况等对资金的需求进行了分析，同时制定了《陕西法士特齿轮有限责任公司结构性存款管理办法》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序等各方面进行规定，该项业务需严格遵照相关规定及流程办理；
2．法士特实行资金计划动态管理，可以确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务；同时对结构性存款产品条款进行了严格的论证分析与审批，严控操作流程，确保了产品为100%本金保证，并可获得较高收益。
五、开展结构性存款业务的风险分析
拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期（12个月以内）发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；法士特均以短期闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。
六、开展结构性存款业务的风险管理措施
针对上述风险，法士特将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。
1．产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。严控操作流程，并配专职人员，明确岗位责任，规避操作风险。
2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。
七、开展结构性存款业务的公允价值分析
法士特开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。
八、开展结构性存款业务的会计政策及核算原则
法士特开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》等金融工具相关会计准则。
九、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见
1．公司控股子公司法士特开展衍生品交易业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3.公司已对法士特拟与国有五大银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司控股子公司法士特开展的衍生品交易风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展衍生品交易业务。
十、备查文件
1.公司2019年第一次临时董事会会议决议；
2.独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见。
潍柴动力股份有限公司
董事会
二○一九年一月十日
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