唐山冀东水泥股份有限公司

　　根据企业会计准则及公司会计政策，期末对工程物资进行全面检查，如有证据表明工程物资已经发生减值，应当计提工程物资减值准备。

　　2.本年工程物资减值准备情况

　　按照工程物资减值准备的计提依据和检查结果，部分子公司在2018年末计提工程物资减值准备454.71万元。详细情况如下：

　　（1）按照工程物资减值准备的计提依据和清查结果，辽阳冀东恒盾矿业有限公司对长期未使用的工程物资计提减值准备298.06万元。

　　（2）按照工程物资减值准备的计提依据和清查结果，承德冀东水泥有限责任公司对长期未使用的工程物资计提减值准备156.65万元。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　（一）公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则；

　　（二）公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；

　　（三）公司董事会在审议本次计提资产减值准备事项前已征求了独立董事的意见，独立董事同意本次计提资产减值准备事项；董事会审议该事项的程序合法合规。

　　六、监事会关于计提减值准备的说明

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥      公告编号：2019-006

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于公司核销2018年度资产损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次核销资产损失情况概述

　　依据公司生产经营的实际情况，2018年度公司及个别子公司处置部分存货,拆除了部分房屋及建筑物，处理了部分无法修复的机器设备，形成资产损失，明细如下：

　　■

　　本次核销资产损失将减少2018年度归属于上市公司股东的净利润1,241万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的11.24%。根据深圳证券交易所的相关规定，本次核销资产损失事项无需经过公司股东大会审议。

　　二、本次核销资产损失对公司的影响

　　本次核销资产损失事项将减少公司2018年归属于上市公司股东的净利润1,241万元。

　　三、本次核销资产损失的主要原因及数额

　　（一）存货

　　北京金隅红树林环保技术有限责任公司下属子公司北京金隅北水环保科技有限公司对所属凤山矿南排土场进行治理，对矿山剥离物进行处置，形成损失1,573.10万元。

　　（二）房屋及建筑物

　　1.奎山冀东水泥有限公司因淘汰落后产能，对旧生产线处置，拆除部分房屋，形成损失964.15万元。

　　2.博爱金隅水泥有限公司因生产服务设施搬迁改造项目，对厂区大工房进行拆除，形成损失164.15万元。

　　3.大同冀东水泥有限责任公司位于矿山采区的部分建筑物压矿，影响矿山开采，公司将该部分建筑物拆除，形成损失128.30万元。

　　4.其他主要是部分子公司因环保提升等需要，对个别无使用价值的房屋及建筑物进行拆除，形成损失119.04万元。

　　（三）设备

　　1.因环保及产业升级原因，部分子公司处置闲置且无使用价值的除尘设备、胶带输送机、高频电源等机器设备，形成损失339.65万元。

　　2.公司及冀东水泥铜川有限公司等子公司根据需要处置了部分公务用车及已到报废期限且无使用价值的电脑等办公设备，形成损失278.87万元。

　　四、本次核销资产损失的审批程序

　　本次核销资产损失事项已经公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过。

　　五、董事会关于本次核销资产损失的说明

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次核销资产损失事项符合公司生产经营的需要，同意本次核销资产损失事项。

　　六、独立董事意见

　　（一）公司本次核销资产损失事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定；

　　（二）本次核销资产损失事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；

　　（三）同意本次核销资产损失事项，董事会审议该事项的程序合法合规。

　　七、监事会关于核销资产损失事项的说明

　　公司监事会认为：本次核销资产损失符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法合规；监事会同意本次核销资产损失事项。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401           证券简称：冀东水泥    公告编号：2019-012

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，并结合公司实际资金需求及使用情况，公司预计2019年度公司及子公司存放在北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金每日不超过人民币60亿元（含应计利息）。

　　财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为本公司的关联方，本次存款事项构成关联交易。

　　公司于2019年1月9日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　按照日存款的最高额计算，本次存款额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的59.54%，本次存款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：陈国高

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2017年12月31日，金隅财务公司资产规模为2,097,496.18万元，负债总额1,740,267.62万元，所有者权益357,228.56万元；2017年实现营业净收入58,773.61万元，净利润36,156.22万元。（经审计）

　　截至2018年12月31日，金隅财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,467.63万元，所有者权益375,637.42万元；2018年实现营业净收入55,870.21万元，净利润38,805.49万元。（未经审计）

　　财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本公司在财务公司存款，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　四、交易协议的主要内容

　　具体的存款协议尚未签署，根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

　　（一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金每天不超过人民币60亿元（含应计利息）。并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（二）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；

　　（三）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和影响

　　本公司在财务公司存款事项，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司在财务公司存款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为18.15亿元、借款最高额为12.20亿元。

　　八、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率，拟发生的存款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在财务公司办理存款业务。

　　（三）公司制定的《北京金隅财务有限公司风险处置预案》，风险防控措施有效；公司对财务公司的风险管理进行了解和评价，制定了《北京金隅财务有限公司风险评估报告》，风险评估客观。公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　（四）拟发生的存款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（五）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　九、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）财务公司金融许可证；

　　（四）财务公司2017年度审计报告；

　　（五）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401             证券简称：冀东水泥            公告编号：2019-008

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度向吉林水泥(集团)有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）销售等日常经营性关联交易金额为90,500万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为0万元。

　　公司董事、副总经理刘素敏和副总经理王向东担任吉林水泥集团董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，吉林水泥集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与吉林水泥集团2019度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.98%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　吉林水泥（集团）有限公司

　　（一）基本情况

　　法定代表人：翟怀宇

　　注册资本：5,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：吉林省长春市二道区吉林大路1801号

　　经营范围：熟料、水泥的生产和销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；企业管理服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉林水泥集团不是失信被执行人，控股股东为吉林亚泰集团建材投资有限公司，实际控制人为长春市国资委。

　　吉林水泥集团成立于2018年3月27日，截至2018年末，各股东的出资已到位，尚未开展经营，预计于2019年1月起开始经营。

　　（二）与公司的关联关系：公司的董事、副总经理担任吉林水泥集团董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　（三）履约能力分析：公司与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥熟料和水泥）。该关联人主要经营熟料、水泥的生产和销售等，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本次关联交易的定价政策为以市场价或以市场价格为基础的协议价；

　　（二）关联交易为公司子公司向吉林水泥集团销售产品；

　　（三）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与吉林水泥集团的交易有利于改善吉林区域水泥市场秩序。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、吉林水泥集团具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对其形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与吉林水泥集团2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与吉林水泥集团2019度日常关联交易预计事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401             证券简称：冀东水泥            公告编号：2019-009

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司（以下简称“泾阳公司”）、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司（以下简称“扶风公司”）及子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为17,012万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为7,339.71万元。

　　公司董事、总经理孔庆辉于2018年5月辞去泾阳公司、扶风公司董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，泾阳公司、扶风公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计》，关联董事孔庆辉回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权,本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与泾阳公司和扶风公司2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.69%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　注：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司和扶风公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）冀东海德堡（扶风）水泥有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　　注册资本：48,987.52万人民币

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：陕西省宝鸡市扶风县天度镇闫马村北

　　经营范围：生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的坐标区域内开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年9月30日，该公司总资产100,156.53万元，净资产为72,272.30万元，2018年1-9月营业收入为71,379.46万元，净利润为21,263.42万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品等。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　（二）冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　　注册资本：45,896万人民币

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年9月30日，该公司总资产103,901.96万元，净资产为68,115.62万元，2018年1-9月营业收入为69,581.29万元，净利润为20,869.87万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为水泥用石灰岩露天开采，生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品等。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司向关联方采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价。

　　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司与扶风公司预计的总金额内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401             证券简称：冀东水泥            公告编号：2019-010

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司与鞍山冀东

　　水泥有限责任公司2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山冀东”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为3,617.50万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为9,525.99万元。

　　公司董事、副总经理刘素敏于2018年4月辞去鞍山冀东董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，鞍山冀东为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘素敏回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2.公司与鞍山冀东2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的0.36%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　鞍山冀东水泥有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张贺武

　　注册资本：30,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：鞍山市立山区红塔街18号

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2018年9月30日，该公司总资产68,455.56万元，净资产为36,384.37万元，2018年1-9月年度营业收入为38,378.59万元，净利润为2,989.46万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：在过去十二个月内，公司副总经理担任该关联人的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为熟料）、销售材料（主要为编织袋、外加剂），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售，该关联人具备履约能力。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司向关联方采购、销售、提供劳务的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价。

　　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；

　　（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与鞍山冀东水泥有限责任公司2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次2019年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401               证券简称：冀东水泥               公告编号：2019-011

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于与北京金隅财务

　　有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，拟与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将根据公司需求，依据《金融服务协议》向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为本公司的关联方，本次存款事项构成关联交易。

　　公司于2019年1月9日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于与北京金隅财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》（关联董事姜长禄、于宝池回避表决，由其他七位董事表决，表决结果：七票同意  零票反对  零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：陈国高

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2017年12月31日，财务公司资产规模为2,097,496.18万元，负债总额1,740,267.62万元，所有者权益357,228.56万元；2017年实现营业净收入58,773.61万元，净利润36,156.22万元。（经审计）

　　截至2018年12月31日，财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,467.63万元，所有者权益375,637.42万元；2018年实现营业净收入55,870.21万元，净利润38,805.49万元。（未经审计）

　　财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将根据公司需求，依据协议向公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　《金融服务协议》的内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅财务有限公司之金融服务协议》

　　五、风险评估情况

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告，具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于北京金隅财务有限公司风险评估报告》

　　六、风险控制措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》，具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》

　　七、关联交易目的及对公司的影响

　　财务公司为本公司及附属子公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

　　八、本公司在财务公司的存贷款情况

　　截止2018年12月31日，公司及其下属单位在金隅财务公司存款余额为181,582.90万元，贷款余额为122,000.00万元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对公司与财务公司签署《金融服务协议》事宜发表独立意见如下：

　　（一）我们在本次董事会会议之前，事先审阅了《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》、《金融服务协议》及《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照。我们认为，相关文件齐备，同意提交董事会会议审议。

　　（二）我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　（三）我们审阅了公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》。我们认为，协议约定的条件符合一般的金融机构商业交易原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（四）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险。

　　（五）公司签署的《金融服务协议》不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（六）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　十、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）财务公司金融许可证；

　　（四）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401         证券简称：冀东水泥        公告编号：2019-017

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2018年度业绩预告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日

　　2.预计的经营业绩：同向上升

　　■

　　注：上述重组是指公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（简称“金隅集团”）以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建由公司控股的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）,其中公司持股52.91%，金隅集团持股47.09%。上述重组已于2018年7月份实施完成，上年同期数据按照会计准则进行追溯调整。二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1.2018年，公司强化管理，运行质量持续提升；金隅冀东战略重组效应持续显现，核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量同比增加，水泥和熟料综合售价同比涨幅较大，营业收入同比增幅较大，毛利率同比提升，经济效益持续改善，归属于上市公司股东的净利润同比大幅提升。

　　2.2018年，公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成，归属于上市公司股东的净利润同比增加。

　　3.2018年，因公司合营企业金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司亏损，预计影响本年投资收益减少30,366万元，同比影响投资收益减少15,526万元。

　　四、其他相关说明

　　1.报告期，按照会计核算口径，公司水泥和熟料综合销量约9,664万吨，较去年同期同口径9,149万吨,增加约5%。

　　2.公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据会计准则规定，金隅集团出资至合资公司的10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其1-12月份实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司业绩预告数据亦包含金隅集团出资至合资公司的10家公司1-12月份经营情况。

　　3.以上数据仅为初步测算，本公司 2018 年度具体财务数据将在 2018年度报告中详细披露。

　　本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥    公告编号：2019-013

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，结合公司的生产经营情况及资金需求，公司及子公司2019年度拟与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生借款业务，预计发生的日借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过2.74亿元。

　　财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。

　　公司于2019年1月9日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易预计的本金及利息金额为62.74亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的62.25%，本次借款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：陈国高

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492 号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756 号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738 号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2017年12月31日，金隅财务公司资产规模为2,097,496.18万元，负债总额1,740,267.62万元，所有者权益357,228.56万元；2017年实现营业净收入58,773.61万元，净利润36,156.22万元。（经审计）

　　截至2018年12月31日，金隅财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,467.63万元，所有者权益375,637.42万元；2018年实现营业净收入55,870.21万元，净利润38,805.49万元。（未经审计）

　　财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司向财务公司借款，财务公司向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　四、交易协议的主要内容

　　2019年度公司及子公司预计发生的每天借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过2.74亿元。借款协议尚未签署，根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

　　（一）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。

　　财务公司给予公司的授信额度并非构成公司必须按上述授信额度足额发放的义务，公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

　　（二）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

　　（三）有关借款等服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和影响

　　本公司在财务公司借款，拓宽了公司的融资渠道，借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。公司在财务公司借款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与财务公司每日存款最高额为18.15亿元，每日借款最高额为12.20亿元。

　　八、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）拟发生的借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在财务公司借款。

　　（三）拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（四）因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　九、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项进行了核查。现发表核查意见如下：

　　上市公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。公司与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥本次与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥      公告编号：2019-014

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于公司为董事、

　　监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月9日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称：“公司”、“冀东水泥”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　一、责任保险的具体方案

　　（一）投保人：唐山冀东水泥股份有限公司；

　　（二）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员；

　　（三）责任限额：每年7000 万元人民币；

　　（四）保险费总额：每年约10万元人民币（具体以与保险公司协商确定数额为准）；

　　（五）保险期限：1年；

　　（六）授权事项：

　　董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、备查文件

　　第八届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　证券代码：000401              证券简称：冀东水泥             公告编号：2019-015

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十七次会议审议，公司决定于2019年1月29日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第十七次会议审议，决定召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间：2019年1月29日  下午14：00

　　网络投票时间：2019年1月28日至2019年1月29日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月29日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日下午15:00至2019年1月29日下午15:00 的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年1月22日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议提案涉及关联交易相关提案，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案；

　　（二）关于《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　（三）关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署《业绩补偿协议》的议案；

　　（四）关于本次重组摊薄即期回报及采取措施的议案；

　　（五）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案；

　　（六）关于公司计提资产减值准备的议案；

　　（七）关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计的议案；

　　（八）关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2019年度日常关联交易预计的议案；

　　（九）关于公司与北京金隅财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

　　（十）关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案；

　　（十一）关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案；

　　（十二）关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

　　上述议案中，第（一）、（二）项提案需以特别决议的方式表决通过；第（一）、（二）、（三）、（七）、（九）、（十）和（十一）项议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司及北京金隅集团股份有限公司需回避表决；第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）和（十一）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　　上述提案的具体内容详见公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年1月24日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年1月24日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　2.联系人：沈伟斌   刘自洋

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年1月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年1月29日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十七次会议决议。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000401     证券简称：冀东水泥    公告编号：2019-016

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获得补助的基本情况

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）及子公司陆续获得政府补助资金，现将2018年12月份政府补助有关情况公告如下：

　　单位：元

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　　注：

　　1.本公司及子公司收到的补助形式均为现金，尚有资源综合利用增值税即征即退74,519,285.48元未收到。

　　2.补助依据主要是财税〔2015〕78号、财税[2011]100号。

　　3.本公司及子公司所获得的政府补助与公司日常活动相关，与财税〔2015〕78号文件相关的资源综合利用增值税即征即退具有可持续性。

　　二、补助类型及其对本公司的影响

　　依据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，将取得、用于购建或者以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关，除与资产相关的政府补助之外划分为与收益相关。

　　本公司及子公司当期与收益相关的政府补助是依据国家政策规定、按照一定标准计算获取的，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

　　本公司及子公司2018年12月计入当期损益与收益相关的政府补助18,433,995.27元，其中与日常活动相关的政府补助15,374,837.77元,计入其他收益；与日常活动无关的政府补助3,059,157.50元,计入营业外收入。

　　本公司及子公司2018年计入当期损益与收益相关的政府补助469,878,316.64元，其中与日常活动相关的政府补助464,093,276.89元,计入其他收益；与日常活动无关的政府补助5,785,039.75元，计入营业外收入。

　　以上数据未经审计，尚未收到的政府补助能否收到具有不确定性，政府补助的具体会计处理及其对公司财务数据的影响以会计师事务所年度审计的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、后续进展情况的披露

　　本公司及子公司尚未实际收到的政府补助将及时披露后续的收款情况。

　　四、备查文件

　　1.政府补助依据文件；

　　2.收款凭证。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年1月10日