河南恒星科技股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购股份价格：不超过人民币5.00元/股（含）；回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　2、本次回购事项已经公司2018年11月20日、2018年12月25日召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、风险提示：本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于 2018年 11 月20 日、2018年12月25日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议及 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关事项。具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）拟回购股份的价格、种类、资金总额、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的价格不超过人民币5.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。

　　按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限人民币5.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为1,200万股(占公司总股本的0.96%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购资金来源

　　本次用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购预案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购预案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权的变动情况

　　按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限人民币5.00元/股（含）进行测算，预计本次回购股份总额为1,200万股(占公司总股本的0.96%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

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　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为6,086,803,473.53元,归属于上市公司股东的净资产为2,813,300,585.73元，2018年1-9月公司实现营业收入2,284,380,238.25元，实现归属于上市公司股东的净利润为-17,593,790.56元。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经自查，公司董事长谢晓博先生、副董事长兼总经理谢保万先生于2018年7月18日、2018年7月20日通过“河南克瑞德资产管理有限公司-恒盈 1 号私募证券投资基金”（以下简称“恒盈1号”）以集中竞价的方式累计增持公司股份15,751,600股，详见公司2018年7月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于董事长及副董事长兼总经理增持公司股份完成的公告》。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为公司董事长谢晓博先生，提议时间为2018年11月12日。谢晓博先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，除通过上述“恒盈1号”增持股份外，不存在以其他方式买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。谢晓博先生未来6个月不存在减持计划。

　　六、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　（四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（五）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。

　　（六）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　（七）对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　（八）决定聘请相关中介机构。

　　（九）授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　（十）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购预案的审议及实施程序

　　（一）2018年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，独立董事已对该事项发表独立意见如下：

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。

　　（二）2018年12月25日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

　　（三）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　八、回购预案的风险提示

　　（一）存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。

　　（三）存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　（四）存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（五）存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、北京市君致律师事务所关于回购公司股份的结论性意见

　　北京市君致律师事务所律师认为: 公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　4、河南恒星科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　5、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购公司股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2019年1月10日