东方时代网络传媒股份有限公司第六届董事会第八次会议决议的公告

　　股票代码：002175        股票简称：东方网络          公告编号：2019-01

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年12月 27日以邮件方式发出会议通知，2019年1月2日 9:30 以现场加通讯方式召开，本公司董事共7名，实际参加会议的董事7名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　　会议由董事长彭敏主持，审议并通过了下列决议：

　　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　为确保子公司生产经营的实际需要，公司为全资子公司桂林东方时代投资有限公司的渤海国际信托股份有限公司人民币22,000万元贷款提供连带责任担保。具体担保条款以相关方签订的最终合同为准。

　　由于东方投资为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见www.cninfo.com.cn刊载的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2018年10月26日公布施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，并结合公司自身情况，拟对《公司章程》及相应议事规则进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》。

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需 提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会或董事会委派的人士办理 相应的工商变更登记手续。

　　3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见刊登于 www.cninfo.com.cn 的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　股票代码：002175        股票简称：东方网络            公告编号：2019-04

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 432 号）（以下简称“《关注函》”）。公司经过认真核查，现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复并披露：

　　2018年12月20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》，称公司控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“南通东柏”）签署了《股票转让之框架协议》，彭朋、博创金甬、南通富海正筹划将其分别持有的占东方网络总股本的5.84%、6.71%、6.71%的股份全部转让予南通东柏及或南通东柏指定的主体。框架协议中约定上述转让方将持有的对应股份的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤销、排他及唯一地委托受让方或受让方指定的主体行使。

　　12月21日，你公司披露《关于签署〈宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的进展公告》，称公司子公司东方投资前期与相关各方投资设立了宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），截至本公告披露日，因持有该合伙企业的信托计划到期，按照《合伙协议》和《差额支付承诺函》的约定，公司需承担81,859,745.84元的支付责任。

　　1、请补充披露上述股权受让方的基本情况，包括控股股东、实际控制人、普通合伙人及有限合伙人信息，主营业务，是否与上市公司存在关联关系或利益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

　　回复：

　　（一）南通东柏基本情况

　　■

　　（二）南通东柏合伙人情况

　　截至目前，南通东柏合伙人情况如下：

　　■

　　1、上海文盛资产管理股份有限公司

　　■

　　2、科翔高新技术发展有限公司

　　■

　　3、上海长江入海财富资产管理有限公司

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　　4、上海禄昶投资管理合伙企业(有限合伙)

　　■

　　（三）南通东柏实际控制人

　　根据南通东柏提供资料及南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏执行事务合伙人为宋小忠先生，且宋小忠先生为南通东柏的合伙人科翔高新技术发展有限公司的控股股东，科翔高新技术发展有限公司持有南通东柏15,000万元认缴出资额，占南通东柏份额比例为59.52%，南通东柏的实际控制人为宋小忠先生。

　　（四）主营业务情况

　　根据南通东柏出具的说明，南通东柏作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，其成立于2018年12月14日，目前尚未开展实际经营业务。

　　（五）关联关系

　　经上市公司自查并根据南通东柏出具的声明，南通东柏及其全体合伙人与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　2、你公司在公告中称按照协议约定，公司表决权委托生效具体时间为协议签署后的13个交易日内。请说明上述股东进行表决权委托的原因及表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关于本次表决权委托的原因

　　根据《股票转让之框架协议》，控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海分别于2018年12月18日及2018年12月19日与南通东柏签署了《股票转让之框架协议》，拟分别转让其持有的东方网络5.84%（合计44,000,000股）、6.71%（合计50,592,469股）、6.71%（合计50,592,469股）的股份于南通东柏。同时，彭朋、博创金甬、南通富海(以下统称“转让方”)将前述全部拟转让股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤销、排他及唯一地委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。

　　根据转让方及南通东柏的说明，博创金甬及南通富海所持东方网络股份尚处于限售期，同时转让方所持东方网络股份均存在被质押及司法冻结的情况。在前述股份禁售期限届满及涉及质押、司法冻结的股份办理完毕解除质押及司法冻结手续前，本次交易拟转让的股份尚不能过户至南通东柏名下。为了保证本次交易拟转让股份交割前，上市公司能够正常、稳定经营，同时为了促使转让方尽快满足股份交割条件，完成股份交割手续，并保证本次交易拟转让股份交割后，上市公司能够健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益，经转让方与南通东柏协商确认，在本次交易拟转让的股份过户至南通东柏名下前，转让方将拟转让股份对应的表决权委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。

　　（二）关于表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　1、投资者之间有股权控制关系；

　　2、投资者受同一主体控制；

　　3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

　　4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

　　6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

　　8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

　　9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

　　11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

　　12、投资者之间具有其他关联关系。”

　　2018年4月13日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(征求意见稿)，其中第三十一条规定：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”

　　根据转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有效期间，转让方与南通东柏在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，构成一致行动关系。投票权委托期限至本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。

　　综上，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的有关规定，在投票权委托有效期间，委托方与受托方因在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，因此在东方网络股份投票权上构成一致行动关系。投票权委托自本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。

　　（三）律师核查意见

　　本所认为，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的有关规定，以及转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有效期间，委托方与受托方因在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，因此在东方网络股份投票权上构成一致行动关系。投票权委托期限自本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。

　　3、请结合上述股权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明相关主体签署上述股权转让框架协议是否违反股份限售承诺，上述股权转让是否符合相关法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关于转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况

　　截至目前，转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况如下：

　　■

　　注：1、2018年3月1日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，选举公司第六届董事会及第六届监事会成员。2018年4月9日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，聘任公司高级管理人员。自2018年3月1日起，彭朋不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。根据中国证券登记结算有限公司显示的有限售股份数量，彭朋在中国证券登记结算有限公司锁定股份数额为26,375,107股。彭朋曾承诺：“基于对公司未来发展前景的信心及价值判断，自2017年7月18日起至2018年7月18日止不转让或者委托他人管理本人持有的通过认购公司2014年重大资产重组配套资金所获得的增发股份26,375,107股，也不由公司收购该部分股份。”根据上市公司的说明，由于工作失误原因，公司并未在深交所进行信息申报。因此，在中国证券登记结算有限公司对彭朋所持上市公司股份仍按其之前的承诺进行锁定，锁定股份数额为26,375,107股。

　　2、2016年1月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]158号)，核准公司非公开发行不超过59,348,859股新股。博创金甬及南通富海分别认购本次非公开发行股份19,458,642股及19,458,642股，同时做出承诺：自本次发行新增股份上市之日(即2016年4月14日)起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自东方网络非公开发行股票上市之日起满36个月，即2016年4月14日至2019年4月14日，2019年4月14日(如遇非交易日顺延)可上市流通。2016年7月22日，上市公司2015年年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增16股，该次转增股份完毕后，博创金甬、南通富海分别持有上市公司50,592,469股、50,592,469股股份。

　　（二）关于转让方所持东方网络股份的承诺事项

　　截至目前，转让方就所持东方网络股份作出的承诺情况如下：

　　■

　　（三）关于转让方所持东方网络股份的质押情况

　　截至目前，转让方所持东方网络股份的质押情况如下：

　　■

　　（四）关于转让方所持东方网络股份的司法冻结情况

　　■

　　（五）关于转让方所持东方网络股份的其他限售情况

　　2018年12月24日，深交所发布了《关于对东方时代网络传媒股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因上市公司业绩预告及业绩快报披露违规、定期报告存在重大会计差错、未及时披露重大事项进展情况、募集资金专户设立程序不规范等原因，彭朋被深交所处以公开谴责。

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：……(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　根据转让方及南通东柏的说明，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户手续。

　　本次转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并依据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规则规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份限售承诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。

　　（六）律师核查意见

　　本所认为：转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并依据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规则规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份限售承诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。

　　4、请详细说明上述表决权委托事项及签署股权转让框架协议对公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　本次《股票转让之框架性协议》所涉及的表决权委托事项系为交易双方经市场化商务谈判所确定，如本次股份转让事项最终成功，上市公司控股股东将变更为南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)，实际控制人将变更为宋小忠先生，不会导致公司控制权不稳定的风险。

　　另根据南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏及其实际控制人宋小忠先生尚无对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划，本次公司控制权拟发生变更的情况不会对公司生产经营造成不利影响。

　　5、请你公司自查上述股权转让是否存在其他可能导致该股权转让无法完成的情形，如是，请充分说明并提示风险。

　　回复：公司及公司控股股东彭朋先生于2018年12月25日受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责，详见《关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》（    公告编号：2018-110），按照相关法律、法规的规定，自深交所公开谴责之日起三个月内不得进行本次《股票转让之框架协议》约定的股票转让事项。公司会在自律监管措施实施完成后，按照相关法律、法规进行该项目。此外，截至目前，公司控股股东彭朋所筹划转让的4,400万公司股票尚处于司法冻结状态，彭朋正在积极推进其所持股票解除司法冻结事项。因此，本次转让存在公司控制权在一定期限内变更不成功的风险。

　　除上述情形外，本次股份转让各方经友好协商签署了《股票转让之框架性协议》，各方均正在积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形。

　　6、请详细说明公司需承担上述81,859,745.84元的支付责任的原因、依据及计算过程，请结合公司经营情况、现金流状况及信贷授权情况等，说明公司支付上述资金的资金来源，并提示相关风险。

　　回复：公司在2016年10月28日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于签署〈宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》时，约定了公司的差额补足义务，并与优先级合伙人中航信托签署了《差额支付承诺函》：东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。详见公司于2016年10月29日发布的《关于签署〈宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的公告》（    公告编号：2016-102）。

　　按照《合伙协议》约定，优先级有限合伙人每年度自合伙企业收益中获分的综合收益不低于其当期实缴出资总额的【10.5】%，当期期间不足一年的，将年化收益率【10.5】%换算成当期期间的收益率进行收益分配（前述年度以360日计量）。 根据《差额支付承诺函》，差额补足款=Max[中行信托根据《合伙协议》预计取得的收益及根据转让合同应该取得的款项-中航信托实际取得的收益和款项，0]=67,490,000*10.5%*730/360-(-67,490,000)=81,859,745.84（元）。

　　目前公司与东柏文化正在共同积极寻找新的基金公司出资接收中航信托股份有限公司持有宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）74.99%的股份。如果能找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将不需要支付差额款。

　　如果无法找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将按协议对优先级合伙人履行差额补足义务，根据公司目前经营情况和资金状况很难及时支付该差额补足款，公司未来将主要依靠基金财产的处置价款以及自有资金支付优先级合伙人差额补足款。由于基金财产变现需要一定时间，有可能因延迟支付产生违约行为，面临被起诉风险，敬请广大投资者注意风险。

　　7、请说明上述合伙企业自设立以来的经营状况、投资情况、主要财务数据及对公司业绩的影响，并说明此次承担支付责任的会计处理、对公司2018年的财务影响，请会计师发表意见。

　　答:标的资产情况简述：快乐微视信息科技（北京）有限公司（简称”快乐微视”）于2013年9月27日在北京注册成立，注册资本：2,617.28万元。快乐微视主营业务为：凭借芒果TV的OTT牌照以及丰富的内容通过自己在各地搭建技术平台、CDN、拥有的资源与三大运营商合作，发展OTT终端用户，在终端获取用户后，实现OTT盒子硬件的销售及内容费用的收取。截止2018年11月底，在四川、云南、安徽等地累计发展OTT用户约120万户，每月运营收入约300万元，未经审计净利润是1,188万元。

　　梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”、“基金”）2016年11月成立，全部基金份额面值9,000万元。本公司之子公司东方时代投资有限公司认购劣后级基金份额2,250万元，占比25%，公司将该项投资核算为按权益法后续计量的长期股权投资，至2018年9月30日账面价值2248.52万元；中航信托股份有限公司认购优先级基金份额6,749万元，占比74.99%。

　　该合伙企业仅投资了一家标公司，基金管理人已经于2018年年初就协同各相关方启动标的资产股权出售，由于近期资本市场环境影响，至信托计划届满之日基金财产尚未变现，故无法在预期信托到期日对基金完成清算。

　　合伙企业除对快乐微视的投资本金外，日常仅有少量管理费用，截至2018年11月末，该合伙企业净资产为89,930,730.88元。目前公司正在连同基金管理人等相关各方，积极推进基金财产的处置变现，争取尽快完成基金的清算，早日支付优先级合伙人承诺价款。

　　若无法找到新的投资方承接已到期的优先级基金份额，考虑到公司目前的偿付能力，预计将主要依靠处置基金财产取得的回款完成差额补足承诺。因此，在会计处理上拟根据处置基金财产的预期可收回金额（主要为投资标的“快乐微视”的变现价值），对本公司所持有的劣后级份额的资产（对应25%基金份额的长期股权投资账面价值）进行减值测试，并确认是否需要对该项补足义务额外计提预计负债，具体核算过程如下：

　　若“截至2018年11月末东方投资持有的劣后级份额长期股权投资账面价值2248.27万元+对优先级合伙人的预计差额补足价款8,993.07万元”减去“基金财产预期处置价款”后的差额为正（该差额简称“风险敞口”），则说明劣后级份额对应的长期股权投资发生减值：

　　（1）将该风险敞口金额不超过劣后级长期股权投资账面价值的部分确认为劣后级长期股权投资的减值。

　　（2）若该风险敞口金额超过劣后级长期股权投资账面价值，则将超过部分确认为预计负债和营业外支出。

　　【会计师意见】：

　　经核查，我们认为，公司结合当前资产处置安排、资产处置进度、自身资金状况等因素，对上述劣后级投资进行减值测试的方法以及确认预计负债的预期会计处理判断符合企业会计准则的规定 。

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：002175          证券简称：东方网络            公告编号：2019-03

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月2日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第八会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为确保子公司生产经营的实际需要，公司为全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）的渤海国际信托股份有限公司人民币22,000万元贷款提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，本次担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　桂林东方时代投资有限公司

　　（1）基本情况

　　住 所：桂林市七星区空明西路11号

　　注册资本：人民币 500 万元

　　类 型：一人有限责任公司

　　法定代表人：董新平

　　经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易；影视投资；版权代理（凭有效许可证经营）；影视文化项目的开发；电影摄制服务（凭有效许可证经营）；文化投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）与本公司关系：

　　东方投资为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

　　（3）最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　为确保子公司生产经营的实际需要，公司为全资子公司桂林东方时代投资有限公司的渤海国际信托股份有限公司人民币22,000万元贷款提供连带责任担保，具体担保条款以相关方签订的最终合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司东方投资向渤海国际信托股份有限公司贷款人民币22,000万元提供担保，是为了满足其正常经营融资需求，有利于缓解资金偿付压力，保障经营业务的顺利开展。本次担保对象为公司的全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，不存在损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计担保审批总额为50,800万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为48.49%。

　　六、其他

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：002175            证券简称：东方网络             公告编号：2019-02

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。 2019年1月2日，本公司召开第六届董事会第八次会议，决定于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）召开时间

　　现场会议开始时间：2019 年1月18日（星期五）14:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2019年1月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年1月17日15:00-2019年1月18日15:00 期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019 年1月14日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1．截止2019年1月14日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3. 本公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　以上议案内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件 2）。

　　（二）登记时间：2019 年1月16日上午 9:30－11:30，下午 13:30－17:30。

　　（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

　　（三）会议联系人：彭敏

　　联系电话：0773-5920465

　　联系传真：0773-5934966

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月三日

　　附件：

　　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

　　2、授权委托书

　　3、参加网络投票的具体操作流程

　　附件 1：

　　回 执

　　截至 2019 年   月   日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票         股，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名(签字盖章)：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年    月    日附件 2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托      先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股 份有限公司2019年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名（盖章）：               身份证号码（营业执照号）：

　　持股数量： 股                     股东账号：

　　受托人签名：                      身份证号码：

　　委托书有效期限：                  受托日期：   年   月   日

　　附件 3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

　　2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　四、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019 年1月17日下午3:00，结束时间为2019 年1月18日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。