四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份              公告编号：2018-104

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的会议通知及材料于2018年12月3日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2018年12月7日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：11人；实际出席董事人数：11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。同意公司（含子公司）与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（子公司的合同应在经公司总经理审批后由子公司独立签署），包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。关联董事张世安先生、丁燕萍女士、邓维平先生、魏合田先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生回避表决；独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　详细内容登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事事前认可意见及独立意见登载于2018年12月8日的巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月八日

　　证券代码：002246                   证券简称：北化股份              公告编号：2018-105

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的会议通知及材料于2018年12月3日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事，会议于2018年12月7日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。同意公司（含子公司）与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。详细内容登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年十二月八日

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份             公告编号：2018-106

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵租赁”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（子公司的合同应在经公司总经理审批后由子公司独立签署），包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易事项构成关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与中兵租赁开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内。公司在经营中发生的部分应收账款转让给中兵租赁，中兵租赁根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

　　中兵租赁为公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵租赁为公司的关联法人，该事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方名称：中兵融资租赁有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码： 91120118MA06Q1648D

　　（三）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-4-119）

　　（四）法定代表人：李子福

　　（五）注册资本：50,000万人民币

　　（六）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（七）成立时间： 2015年11月02日

　　（八）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）最终控股股东： 中国兵器工业集团有限公司

　　（十）近一年经营状况：投资情况较为良好。

　　（十一）财务情况：

　　中兵租赁财务情况如下：截至 2017年 12 月 31 日，中兵租赁资产总额为602,561.25万元，净资产为 53,776.70 万元，2017年度营业收入为 9,488.49万元，净利润为3,301.14 万元（经审计数据）。截至2018年9月30日，中兵租赁资产总额为 255,783.29 万元，净资产为 53,430.24万元，2018年1-9月累计实现营业收入为11,380.99万元，净利润为 2,624.56万元（未经审计）。

　　（十二）关联关系或其他利益关系说明：中兵租赁是中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，中兵投资管理有限责任公司是公司第二大股东，持股比例13.28%。中兵投资管理有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司全资子公司，中兵租赁和公司的最终控股股东同为中国兵器工业集团有限公司，中兵租赁没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）应收账款保理业务的目的

　　本着股东利益最大化原则，根据实际需要，公司适时开展应收账款保理业务，缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　（三）保理融资金额：保理融资金额总计不超过人民币7,000万元。

　　（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式。

　　（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

　　（六）决策程序

　　在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（子公司的合同应在经公司总经理审批后由子公司独立签署），包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（七）组织实施

　　1、公司财会部组织实施应收账款保理业务。公司财会部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财会部，公司财会部指导子公司具体实施。

　　2、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、主要责任及说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，中兵租赁若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，中兵租赁无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司本次与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除上述交易事项外，公司与中兵租赁未发生关联交易。公司与中兵投资管理有限责任公司发生关联交易金额7,000万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

　　公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会同意公司（含子公司）与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　九、独立财务顾问意见

　　1、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求。

　　2、本次关联交易有利于加速上市公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对北化股份的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　4、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司拟开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月八日

　　股票代码：002246                股票简称：北化股份            公告编号：2018-107

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》，定于2018年12月19日下午14:50在四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室召开公司2018年第六次临时股东大会。

　　一、临时提案

　　2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同日公司董事会收到公司持股3%以上股东中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）书面提交的《关于向四川北方硝化棉股份有限公司2018年第六次临时股东大会提交临时议案的函》，提议在2018年12月19日召开的公司2018年第六次临时股东大会增加审议《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

　　截至本公告披露日，中兵投资持有公司股票72,895,300.00股，占公司总股本的13.28%。董事会认为：中兵投资作为提案人的身份符合有关规定；其提案内容属于股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　上述临时提案的具体内容登载于2018年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　二、2018年第六次临时股东大会补充通知

　　本次股东大会除增加上述临时提案外，公司于 2018年11月29日刊登的原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2018年第六次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第六次临时股东大会

　　2、召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月19日（星期三）下午2:50

　　（2）网络投票时间为：2018年12月18日—19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月18日下午15:00 至12月19日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2018年12月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月13日下午15:00收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

　　（二）会议审议事项

　　1、议案名称

　　议案1：《关于聘任2018年度审计机构的议案》；

　　议案2：《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；

　　议案3：《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

　　（1）根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）本次股东大会设置总议案。

　　（3）议案2、议案3涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过并提请2018年第六次临时股东大会审议，具体内容详见2018年11月29日、2018年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　（三）提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码表

　　■

　　（四）现场股东大会会议登记办法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间： 2018年12月17日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2018年12月17日前到达本公司为准）

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　（六）投票注意事项

　　1、网络投票不能撤单；

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　（七）其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

　　联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

　　联系传真：0830-2796924

　　联系地址：四川省泸州市龙马潭区高坝四川北方硝化棉股份有限公司

　　邮   编：646605

　　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　（八）备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2018年第六次临时股东大会授权委托书。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇一八年十二月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362246

　　2、投票简称：北化投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、本次临时股东大会设置总议案。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2018年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：1、请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　2、议案2、议案3涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2018年第六次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　　委托人盖章/签字：                        受托人签字：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。