华邦生命健康股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002004           证券简称：华邦健康          公告编号：2018113

　　华邦生命健康股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2018年12月3日以传真和电子邮件的形式发出，2018年12月7日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币18亿元（含18亿元）。在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　债券面值为100元/张，按面值平价发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、债券品种和期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司公开发行公司债券预案》（公告编号：2018114）。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：

　　1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　3.聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

　　6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

　　8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；

　　10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》；

　　鉴于公司董事会各专门委员会委员任期已经届满，为确保公司董事会工作的正常开展，经公司董事会提名，选举张松山等 9 名董事任各委员会委员，具体任职情况如下：

　　■

　　各委员会委员的任期与第七届董事会一致。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2018115）。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于预计2019年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于预计2019年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的公告》（公告编号：2018116）。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张松山、于俊田、王榕、王加荣已回避表决。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018117）。

　　本议案尚需提交至公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018118）。

　　二、备查文件

　　1.第七届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002004           证券简称：华邦健康          公告编号：2018114

　　华邦生命健康股份有限公司

　　公开发行公司债券预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为拓宽融资渠道、进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，结合目前债券市场情况，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年12月7日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券相关议案尚需提请公司2018年第四次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次公开发行公司债券方案

　　为拓宽公司融资渠道，进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，公司拟公开发行公司债券。经审议，公司董事会逐项表决通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：

　　1.发行规模

　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币18亿元（含18亿元）。在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　2.发行方式

　　本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。

　　3.债券票面金额及发行价格

　　债券面值为100元/张，按面值平价发行。

　　4.债券品种和期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5.债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　6.募集资金用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　7.担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　8.承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　9.上市安排

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　10.偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11.决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

　　三、本次公开发行公司债券的授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：

　　1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　3.聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

　　6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

　　8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；

　　10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中有关利润分配政策的具体约定如下：

　　第8.06条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。

　　在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。

　　公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

　　第8.07条公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，区分具体情况提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第8.08条公司在年度报告或中期报告披露前，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第8.09条公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，在满足公司章程规定的前提下可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整方案应在独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事武文生、郝颖、梁爽仔细审阅了本次发行债券相关议案，在此基础上发表独立意见如下：公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照本次公开发行公司债券方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2.华邦生命健康股份有限公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见。

　　华邦生命健康股份有限公司董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002004         证券简称：华邦健康         公告编号：2019115

　　华邦生命健康股份有限公司关于公司及控股子公司2019年度向银行申请

　　授信额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日通过通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。现将公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项公告如下：

　　一、概述

　　本年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为115亿元人民币，担保额度总计115亿元人民币。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。公司提请股东大会授权公司总经理根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各金融机构发生业务往来的相关各项法律文件。

　　授权期限自公司股东大会审议批准之日起至 2019年12月31日止。

　　二、控股子公司（申请授信）基本情况

　　1、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）

　　公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

　　注册地址：北京市昌平区科技园生命园路27号1号楼A区4层

　　法定代表人：蒋康伟

　　注册资本：110,600.00万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有其72.61%股权。

　　2、上虞颖泰精细化工有限公司（以下简称“上虞颖泰”）

　　公司名称：上虞颖泰精细化工有限公司

　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬九路9号

　　法定代表人：李伯文

　　注册资本：17,679.6658万元人民币

　　经营范围：非国家标准农药生产（具体详见农药生产批准证书）；农药生产：戊唑醇原药（≥96.0%）、硝磺草酮原药（≥95.0%）（详见全国工业产品生产许可证）；危险化学品生产：甲氧基丙酮，、硫酸；年回收：甲苯、四氯乙烯、甲醇、异丙醇、1,1-二氯乙烷、乙醇、环己烷、30%盐酸（副产）、石油醚、氮气（详见安全生产许可证）；氯化钾、2-氯-4-三氟甲基苯酚生产；生产：97%二氯丙烯胺2000吨、95%解毒喹200吨、95%肟草安100吨（限分支机构经营，分支机构经营场所设在杭州湾上虞经济技术开发区纬三路4号） 生物制品的开发及相关技术转让；农药研发及相关技术转让；化工产品、化工原料（以上除危险化学品和易制毒品外）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有上虞颖泰100%的股权。

　　3、杭州颖泰生物科技有限公司（前身为杭州庆丰农化有限公司）（以下简称“杭州颖泰”）

　　公司名称：杭州颖泰生物科技有限公司

　　注册地址：萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号

　　法定代表人：李伯文

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　经营范围：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪鲜胺原药（凭有效许可证经营）** 生产：中间体表面活性剂（除化学危险品及易制毒化学品）；包装材料钙塑箱板，PE包装瓶，复配和包装产品；副产化肥硫酸铵、氯化铵**。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。

　　4、盐城南方化工有限公司（以下简称“盐城南方”）

　　公司名称：盐城南方化工有限公司

　　注册地址：响水县陈家港镇沙荡村(陈港化工集中区)

　　法定代表人：陈子平

　　注册资本：7625.3442万元人民币

　　经营范围：嘧苯胺磺隆、氟噻草胺、烯草酮、丁噻隆、咪唑烟酸、嗪草酮、咪唑乙烟酸、丁醚脲、硫双威、灭草松、甲咪唑烟酸、氯氟氰菊酯（三氟氯氰菊酯）、联苯菊酯、氯甲基吡啶、2，6-二异丙基苯碳二亚胺及其中间产品（磷酸、2，6-二异丙基苯基异氰酸酯）、副产品（盐酸、碳酸氢二钠）制造。生物制品的开发及相关技术转让；农药技术研发及相关技术转让。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%股权。

　　5、河北万全力华化工有限责任公司（以下简称“万全力华”）

　　公司名称：河北万全力华化工有限责任公司

　　注册地址：张家口市万全区孔家庄镇

　　法定代表人：丁满忠

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、200克/升氯氟吡氧乙酸乳油、95%二氯吡啶酸原药、30%二氯吡啶酸水剂、99%三氯吡氧乙酸原药、95%氨氯吡啶酸原药、21%氨氯吡啶酸水剂的生产（按其许可文件核定的有效期限开展经营活动）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务、农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司万全宏宇的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。

　　6、河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）

　　公司名称：河北万全宏宇化工有限责任公司

　　注册地址：张家口市万全区郭磊庄镇

　　法定代表人：丁满忠

　　注册资本：3,356.00万元人民币

　　经营范围：98%苯嗪草酮原药、烯草酮原药、烯草酮乳油（加工）的生产（按其许可文件核定的有效期及产品规格生产）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务，农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发；化工产品、化工原料（以上除危险化学品和易制毒品外）销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。

　　7、杭州庆丰进出口有限公司（以下简称“杭州进出口”）

　　公司名称：杭州庆丰进出口有限公司

　　注册地址：杭州市江干区机场路106号三楼

　　法定代表人：卢淑平

　　注册资本：500.00万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：不带储存经营其他危险化学品（具体内容详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）*** 货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发零售：非危险类化工原料（除易制毒品），农药（凭有效许可证经营）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。

　　8、山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）

　　公司名称：山东福尔有限公司

　　注册地址：龙口市徐福镇儒林庄村

　　法定代表人：苗海峰

　　注册资本：22600.00万元人民币

　　经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外）；化工中间体的技术开发、技术及工艺转让、技术咨询服务、技术进口、代理进出口。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%股权。

　　9、江西禾益化工股份有限公司（以下简称“江西禾益”）

　　公司名称：江西禾益化工股份有限公司

　　注册地址：江西省九江市彭泽县龙城镇矶山村

　　法定代表人：陈伯阳

　　注册资本：17500.00万元人民币

　　经营范围：农药、水溶肥料及精细化工产品制造、加工、销售（均凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装；保温保冷；防腐。技术开发、技术咨询、技术服务、(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的控股子公司，北京颖泰持有其99.99%的股权。

　　10、江苏常隆农化有限公司（以下简称“江苏常隆”）

　　公司名称：江苏常隆农化有限公司

　　注册地址：泰兴经济开发区团结河路8号

　　法定代表人：陈伯阳

　　注册资本：35800.00万元人民币

　　经营范围：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围经营）及副产品氢氧化钠、磷酸生产；十八酰氯、盐酸生产；销售本企业生产的产品；2-氰基苯酚生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的控股子公司，北京颖泰及其子公司合计持有其93.00%的股权。

　　11、北京颖泰嘉和分析技术有限公司（西亚简称“嘉和分析”）

　　公司名称：北京颖泰嘉和分析技术有限公司

　　注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼D区1-2层

　　法定代表人：林吉柏

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：技术检测；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关系：系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司，北京颖泰持有其100%的股权。

　　12、山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）

　　公司名称：山东凯盛新材料股份有限公司

　　注册地址：淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)

　　法定代表人：王加荣

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　经营范围：2-丙氧基氯乙烷、二氧化硫、氯化亚砜、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯、盐酸生产、销售(有效期限以许可证为准)；聚芳醚酮生产、销售；喷涂加工；化工设备生产、销售；房屋、场地租赁；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其 79.80%的股权。

　　13、陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）

　　公司名称：陕西汉江药业集团股份有限公司

　　注册地址：陕西省汉中市汉台区药厂路103号

　　法定代表人：王政军

　　注册资本：13,900.00万元人民币

　　经营范围：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其 84.99%的股权。

　　14、陕西东裕生物科技股份有限公司（以下简称“东裕生物”）

　　公司名称：陕西东裕生物科技股份有限公司

　　注册地址：陕西省汉中市西乡县沙河镇枣园村

　　法定代表人：王政军

　　注册资本：5850.00万元人民币

　　经营范围：生物资源科研开发；植物提取（许可经营项目除外）；茶叶种植、生产、加工；养殖业及农副产品的综合开发；进出口贸易；预包装食品兼散装食品的批发、零售（不含乳制品)；办公用品、茶具、工艺美术品销售；会议组织、承办；茶艺培训（限企业内部员工培训）；茶座、棋牌服务；酒、饮料销售，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司汉江药业的控股子公司，汉江药业持有其52%的股权。

　　15、重庆华邦酒店旅业有限公司（以下简称“华邦酒店”）

　　公司名称：重庆华邦酒店旅业有限公司

　　注册地址：重庆市武隆县仙女山森林公园侯家坝

　　法定代表人：张松山

　　注册资本：16900.00万元人民币

　　经营范围：住宿、餐饮服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；美容美发服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；茶馆服务；酒吧服务；棋牌服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；网吧；旅游景区景点开发（有专项规定的除外）；旅游产品开发、销售；土特产、预包装食品、散装食品（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、百货销售；旅游咨询服务；跑马场服务；歌舞娱乐服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其100%的股权。

　　16、广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新”）

　　公司名称：广西大美大新旅游有限公司

　　注册地址：大新县桃城镇德天大道398号

　　法定代表人：胡维

　　注册资本：5000.00万元人民币

　　经营范围：旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售（象牙及其制品除外）、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务、日用百货、农副产品、卷烟零售。

　　与本公司关系：系本公司的控股子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”）的控股子公司，华邦颐康及本公司控股子公司丽江山峰旅游商贸投资有限公司合计持有其95%的股权。

　　三、控股子公司（申请授信）财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、授信明细及额度

　　币种：人民币                                                 单位：万元

　　■

　　五、担保事项及其他安排

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司（包括上表未列示的控股子公司）间的授信额度可调剂。实际担保的金额在总担保额度内，以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准，各控股子公司的担保额度可调剂。公司可以为上表所列示的各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　截至2018年9月30日，公司及控股子公司之间的担保总额为442,146.34万元，系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保；除此外公司无对外担保事项。

　　以上担保总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的15.20%，占公司最近一期经审计的合并报表净资产的33.25%，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　七、董事会意见

　　根据2019年度公司经营规划，公司及控股子公司2019年度向银行申请授信的总额度不超过115亿元人民币，担保的总额度不超过115亿元人民币，各公司2018年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的担保方式风险极小。董事会同意本年度授信融资总额不超过115亿元，担保总额不超过115亿元。

　　八、独立董事意见

　　1、华邦生命健康股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，2019年度公司及控股子公司拟向银行申请授信的总额度不超过115亿元人民币，担保的总额度不超过115亿元人民币，目的是为了满足各公司的正常经营需要，有利于各公司的良性发展，符合公司整体利益，其财务风险处于可控的范围之内；

　　2、本年度授信融资按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，合法有效。

　　综上，我们一致同意公司2019年度向银行申请授信的总额度不超过115亿元人民币，担保的总额度不超过115亿元人民币，并同意将相关议案提交于公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002004         证券简称：华邦健康         公告编号：2019116

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于预计2019年度开展远期结售汇业务和

　　人民币对外汇期权组合等业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日通过通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于预计2019年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》。现将公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的目的

　　公司农化业务和原料药业务营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元及欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟在银行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。

　　二、远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务情况

　　远期结售汇业务是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　人民币对外汇期权组合业务是公司针对未来的实际结汇需求，买入一个执行价格较低（以一单位外汇折合人民币计量执行价格）的外汇看跌期权，同时卖出一个执行价格较高的外汇看涨期权，按照公司未来实际结汇需求可将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

　　三、远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务币种

　　公司拟开展的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，限于公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务。

　　四、预计2019年开展的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务交易额度

　　预计本公司2019年开展的远期结售汇业务、人民币对外汇期权组合等业务交易总规模为：美元币种累计金额不超过34,000万美元。

　　开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，且比例最高不超过7%。

　　五、远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的风险分析

　　远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务可规避人民币兑外币汇率波动对未来外币回款造成的汇兑损失，使公司专注于生产销售，但同时远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇业务合同约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将产生汇兑损失；若实时汇率低于人民币对外汇期权组合业务锁定的汇率区间下限，将产生汇兑收益；若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁定的汇率区间范围内，公司可以放弃行权；若实时汇率超出人民币对外汇期权组合业务锁定的汇率区间范围内上限，将会被强制行权，产生汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，远期结售汇业务会因为延期交割导致公司损失。若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁定的区间范围内，公司可以放弃行权，不会因为回款期不及时产生影响；若实时汇率低于人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间下限，可以去获取产生的汇兑收益；若实时汇率超出人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间上限，将强制行权，将产生汇兑损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。若实时汇率在人民币对外汇期权组合业务锁定的区间范围内，公司可以放弃行权，不会因为回款期不及时产生影响；若实时汇率低于人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间下限，可以去获取产生的汇兑收益；若实时汇率超出人民币对外汇期权组合业务锁定的范围区间上限，将强制行权，将产生汇兑损失。

　　5、公允价值确定的风险：公司需要定期跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前该等产品的公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。

　　六．公司拟采取的风险控制措施

　　1、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司已制定《华邦生命健康股份有限公司远期结售汇内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，人民币对外汇期权组合业务严格参照《华邦生命健康股份有限公司远期结售汇内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　3、公司财务管理部会定期获得银行提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并会定期回顾已执行合同的结果，及时调整远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务。

　　4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　七、其他

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《华邦生命健康股份有限公司章程》以及《华邦生命健康股份有限公司远期结售汇内部控制制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本议案须经股东大会审议通过后生效。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002004         证券简称：华邦健康         公告编号：2019117

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于公司2018年度增加日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年日常关联交易概述

　　公司于2018年5月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计了2018年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。

　　现根据实际经营需要，公司及控股子公司拟增加日常关联交易，公司及控股子公司将从辽宁森源化工股份有限公司采购原材料，预计2018年度关联交易金额不超过800万元；公司及控股子公司将接受九江安达环保科技有限公司提供的污水处理等服务，预计2018年度关联交易金额不超过300万元；公司及控股子公司将接受重庆歌汭医药临床研究中心有限公司提供的技术服务等服务，预计2018年度关联交易金额不超过250.80万元；公司及控股子公司将向新沂中凯农用化工有限公司销售商品，预计2018年度关联交易不超过2,000万元。上述关联交易，预计增加2018年日常关联交易金额3,350.80万元。

　　（二）2019年日常关联交易概述

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2019年度预计与ALBAUGH, LLC及其子公司、连云港世杰农化有限公司等共计12个关联方发生日常关联交易，涉及销售商品、采购货物、接收及提供劳务、房屋出租服务等相关关联交易，预计2019年日常关联交易总金额为154,504.81万元。

　　（三）审议程序

　　1、公司于2018年12月7日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度增加日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的议案》， 关联董事张松山、王加荣、王榕、于俊田回避了该议案的表决。

　　2、根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）重庆植恩医院管理有限责任公司

　　1、住所地：重庆市九龙坡区迎宾大道38号8层

　　2、法定代表人：罗克

　　3、经营范围：国家政策允许的商品信息咨询服务；受医院委托从事医院管理（不含医疗、诊断等医疗活动及药品销售）；医疗项目投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融办业务）；医疗器械的技术研究；销售：百货、家用电器、文化用品、化工产品、建筑材料、装饰材料（以上三项不含化学危险品）、计算机配件、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施）、电子产品（不含电子出版物）；房屋租赁。

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为8,704.39万元，净资产为6,800.55万元,营业收入4,016.15万元，利润总额-2,783.80万元，净利润-2,783.80万元。

　　2018年度主要财务指标：截至2018年10月31日，总资产为11,774.78万元，净资产为4,730.53万元,营业收入3,485.55万元，利润总额-2,032.62万元，净利润-2,032.62万元

　　5、关联关系介绍：本公司全资子公司华邦汇医参股的联营单位。

　　（二）西藏汇邦科技有限公司

　　1、住所地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼

　　2、法定代表人：张松山

　　3、经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为224,386.83万元，净资产为84,736.68万元，营业收入440.53万元，净利润22,131.70万元。

　　2018年度主要财务指标：截至2018年10月31日，总资产为250,042.91万元，净资产为83,583.10万元，营业收入201.93万元，净利润-301.85万元。

　　5、关联关系介绍：系本公司控股股东。

　　（三）云南丽江白鹿国际旅行社有限公司

　　1、住所地：丽江市古城区福慧路

　　2、法定代表人：张丽宏

　　3、经营范围：（入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；住宿及副食品零售（仅限分支机构凭许可证经营）；承接会议团、会务团、旅游团、考察团；旅游服务（含代订餐饮、景点门票、车辆、机票、汽车票、火车票）。

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为4,846.20万元，净资产为2,660.13万元,营业收入18,328.40万元，净利润354.17万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为5,295.83万元，净资产为2,647.24万元,营业收入16,967.17万元，净利润289.68万元

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司玉龙雪山控股子公司丽江旅游参股的联营单位。

　　（四）陕西汉王药业有限公司

　　1、住所地：汉中市汉中经济开发区北区迎宾路西路

　　2、法定代表人：冯振斌

　　3、经营范围：颗粒剂、胶囊剂、片剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、乳剂、合剂、酊剂、酒剂、糖浆剂生产、自销；保健品加工、销售；中药材种植、收购、销售；制药机械维修：经营本企业自产产品的出口业务：经营本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为55,123.32万元，净资产为29,196.38万元,营业收入53,263.38万元，净利润9,312.09万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为53,014.66万元，净资产为28,696.63万元,营业收入45,730.96万元，净利润9,203.90万元

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司汉江药业参股的联营单位。

　　（五）汉中金汉江医药化工有限公司

　　1、住所地：陕西省汉中市汉台区北郊（陕西汉江药业股份有限公司生产区）

　　2、法定代表人：徐运祥

　　3、经营范围：生产化学原料药、针剂、化工中间体、化工原料辅料、销售自产产品（以上经营范围国家有专项规定的需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为2,072.57万元，净资产为1,204.66万元,营业收入1,266.09万元，净利润-124.48万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为1,756.1万元，净资产为1,157.21万元,营业收入800.23万元，净利润-47.45万元

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司汉江药业参股的联营单位。

　　（六）山东松竹铝业股份有限公司

　　1、住所地：淄博市淄川区张博路东、双沟镇政府西300米

　　2、法定代表人：王永

　　3、经营范围：铝材、铝棒、铝锭、镁锭加工、销售；货物、技术进出口。

　　4、主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为10,975万元，净资产为6,930万元,营业收入17,591万元，净利润177万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为13,634万元，净资产为7,003万元,营业收入17,610万元，净利润135万元

　　5、关联关系介绍：王永是山东松竹铝业股份有限公司控股股东、董事长，王加荣系公司董事，王加荣与王永是父子关系。

　　（七）重庆歌汭医药临床研究中心有限公司

　　1、住所地：重庆市九龙坡区科园一路73号附25层

　　2、法定代表人：王晓琳

　　3、经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售实验室耗材及设备、计算机软硬件、塑料制品、化学制剂、健身器材、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械,会务会展服务,货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为4,354.07万元，净资产为4,257.07万元,营业收入736.5万元，净利润257.07万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为5,939.37万元，净资产为5,573.32万元,营业收入2,109.64万元，净利润1,316.25万元

　　5、关联关系介绍：本公司全资子公司华邦制药的联营单位。

　　（八）ALBAUGH,LLC

　　1、住所地（或经营地、注册地）：美国爱荷华州

　　2、法定代表人：不适用

　　3、经营范围：主要生产销售非专利农化产品

　　4、2017年度主要财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，经审计总资产为787,578.89万元，净资产为125,616.73万元,营业收入880,511.31万元，净利润18,871.80万元。

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司北京颖泰参股的联营单位，本公司现任董事王榕同时担任ALBAUGH,LLC董事。

　　（九）杭州天城生物科技有限公司

　　1、住所地：杭州市江干区机场路106号5幢一楼

　　2、法定代表人：潘为民

　　3、经营范围：生物科技、化工产品的技术开发；批发、零售：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）；

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，经审计总资产为888.49万元，净资产为460.89万元,营业收入2,647.53万元，净利润-39.11万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为1,391.89万元，净资产为446.70万元,营业收入3,116.24万元，净利润-14.19万元。

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司北京颖泰全资子公司杭州颖泰生物技术有限公司参股的联营单位。

　　（十）九江安达环保科技有限公司

　　1、住所地：江西省九江市彭泽县矶山工业园

　　2、法定代表人：朱文权

　　3、经营范围：工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营，市政工程建设。

　　4、2017年度主要财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，总资产为11,900万元，净资产为920万元，营业收入641万元，净利润-756万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为11,023万元，净资产为767万元，营业收入577万元，净利润-144万元

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司北京颖泰控股子公司禾益化工参股的联营单位。

　　（十一）连云港世杰农化有限公司

　　1、住所地：连云港化工园区纬一路

　　2、法定代表人：吴恒佳

　　3、经营范围：农药及农药中间体生产，化学品生产

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，经审计总资产为31,422.80万元，净资产为26,725.34万元,营业收入20,949.48万元，净利润3,340.20万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为31,853.61万元，净资产为26,255.53 万元,营业收入7349.44万元，净利润-469.81万元。

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司北京颖泰参股的联营单位。

　　（十二）辽宁森源化工股份有限公司

　　1、住所地：辽宁省抚顺市东洲区海新街 86 号

　　2、法定代表人：薛志贤

　　3、经营范围：对硝基苯胺、2,6-二氯-4-硝基苯胺、酞青绿、酞青蓝、多效唑生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　4、2017年度主要财务指标：截至2017年12月31日，总资产为10,626万元，净资产为5699万元，营业收入5,779万元，净利润627.26万元。

　　截至2018年10月31日，总资产为12,612万元，净资产为7,066万元，营业收入10,312万元，净利润1,367万元。

　　5、关联关系介绍：本公司控股子公司北京颖泰控股子公司禾益化工参股的联营单位。

　　以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议签署情况

　　1、定价政策、定价依据

　　本公司与上述关联方之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述经常性关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、

　　等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为公司及下属子公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立意见

　　1、公司增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

　　2、公司增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　3、关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的要求。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月8日

　　证券代码：002004           证券简称：华邦健康          公告编号：2018118

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2018年12月7日召开，会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开的日期、时间。

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：2018年12月23日至2018年12月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年12月23日15：00至2018年12月24日15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.出席对象。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。即于2018年12月18日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　7.会议地点：华邦生命健康股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　2.逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；

　　2.1 发行规模

　　2.2 发行方式

　　2.3 债券票面金额及发行价格

　　2.4 债券品种和期限

　　2.5 债券利率及其确定方式

　　2.6 募集资金用途

　　2.7 担保方式

　　2.8 承销方式

　　2.9 上市安排

　　2.10 偿债保障措施

　　2.11 决议的有效期

　　3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　　4.审议《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》；

　　5.审议《关于预计2019年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》；

　　6.审议《关于增加2018年度日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　以上议案已全部经公司第七届董事会第五次会议表决通过，详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　其中，议案2下设11项子议案，须逐项表决；本次会议审议的六个议案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　除议案5之外，本次股东大会审议的其他议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、现场会议登记方法

　　1．登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2018年12月21日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2018年12月21日（含21日）前送达或传真至本公司登记地点。

　　3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司证券法律部。

　　4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1．会议联系人：陈志

　　电话：023-67886985    传真：023-67886986

　　地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

　　邮编：401121

　　2．参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.华邦生命健康股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362004。

　　2.投票简称：“华邦投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦生命健康股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2018年      月      日

　　■

　　注： 1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。