本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年12月22日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2023年12月12日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于为境外子公司提供工业厂房租金担保的议案》
拓普集团墨西哥有限公司（简称“拓普墨西哥”）为公司下属子公司，为扩大北美业务，继一期厂房后其拟在墨西哥租赁二期厂房用于汽车零部件的生产。
董事会同意公司的全资子公司 Tuopu USA,LLC为拓普墨西哥租赁的二期厂房向出租方BANCO ACTINVER,S.A.,INSTITUCIóN DE BANCAMULTIPLE,GRUPO FINANCIERO ACTINVER,COMO FIDUCIARIO DELFIDEICOMISO F/1401提供租金担保，每月租金为218,941.80美元，租期自2023年11月15日起至2034年1月14日，加上相应的增值税，并根据美国劳工统计局公布的消费者价格指数（CPI）确定的通货膨胀率每年进行相应调整。董事会同意并授权全资子公司 Tuopu USA,LLC为上述厂房租金及相关税费提供担保，担保总责任额不超过3500万美元，有效期覆盖租赁协议约定的租期。
此外，董事会同意宁波拓普集团股份有限公司向出租方交付一份由商业银行开具的备用信用证为上述二期厂房的租赁做担保，备用信用证金额为3,047,669.86美元，相当于首年租金（含相关税金）。
董事会同意公司董事长或其授权代表签署上述担保的担保书。董事会同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。
本议案的相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于为子公司提供担保的进展公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023年12月22日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-082
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年12月22日10时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2023年12月12日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为境外子公司提供工业厂房租金担保的议案》
监事会经审议后认为：本次担保对象为公司境外子公司，为其提供担保，有助于其北美业务的顺利开展，符合公司整体利益。本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023年12月22日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-083
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司
● 本次担保金额：38,047,669.86美元（约合人民币269,959,631.96元）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为继续扩大北美业务，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）的子公司拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）向出租方BANCO ACTINVER,S.A.,INSTITUCIóN DE BANCAMULTIPLE,GRUPO FINANCIERO ACTINVER,COMO FIDUCIARIO DELFIDEICOMISO F/1401租用了其位于墨西哥新莱昂州的工业厂房做为拓普墨西哥工厂的二期厂房（以下简称“二期厂房”）用于汽车零部件的生产，并与其签订了租赁协议，约定租期自2023年11月15日起至2034年1月14日。鉴于商业惯例和实际需要，董事会同意公司全资子公司Tuopu USA,LLC为上述租赁协议中约定的租金及相关税费提供担保，担保总责任额不超过3500万美元（约合人民币248,335,500元），担保有效期覆盖上述租约的整个有效期。同时，董事会同意公司向出租方交付一份由商业银行开具的备用信用证为二期厂房的租赁作担保，备用信用证金额为3,047,669.86美元（约合人民币21,624,131.96元），相当于二期厂房的首年租金（含相关税金）。上述担保合计为38,047,669.86美元，约合人民币269,959,631.96元。
董事会同意公司董事长或其授权代表签署上述担保的担保书，并同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司已召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，并审议通过了《关于为境外子公司提供工业厂房租金担保的议案》。全体董事、监事一致同意公司为拓普墨西哥的二期厂房租金提供担保。
本次担保事项在公司2022年年度股东大会批准的担保额度内，无需再提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司
2、注册时间：2022年10月3日
3、实际控制人：邬建树
4、注册资本：50,000墨西哥比索，总投资额不超过2亿美元
5、工厂地址：墨西哥新莱昂州
6、与公司关系：公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股1%。
7、经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制造及销售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。
8、最近一年又一期的财务状况：截至公告日，拓普墨西哥正在建设中，尚未正式运营，暂无财务数据。
（二）被担保人与本公司关系
拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的子公司，公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股1%。穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司。
三、担保书的主要内容
（一）担保人Tuopu USA,LLC为承租人拓普墨西哥向出租人保证的主要内容如下：
1、承租人租用厂房面积为36,982.18平方米（约55亩），需向出租人每月支付租金218,941.80美元，外加相应的增值税。
2、从第二年开始，租金应根据美国消费者物价指数CPI每年上调一次。
3、租期为10年零2个月，即2023年11月15日至2034年1月14日。
4、担保人Tuopu USA,LLC以其全部实际和未来资产向出租人保证支付承租方在租赁协议项下的所有义务。
5、只要承租人根据租赁合同的条款和条件承担的任何义务尚未履行或完全有效，本担保书即应完全有效并具有强制性。
（二）担保人拓普集团为承租人拓普墨西哥向出租人保证的主要内容如下：
1、二期厂房租赁合同签署后三十天内，承租人向出租人交付一份由商业银行开具的备用信用证。
2、备用信用证金额相当于一年租金作为担保,为3,047,669.86美元（约合人民币21,624,131.96元）。
3、备用信用证金额亦应根据租赁协议约定的美国消费者物价指数CPI每年上调，以便在任何时候信用证的金额相当于一年的租金，包括相应的增值税。
4、如果承租人不履行租赁合同约定的任何义务，出租人可全部或部分支用备用信用证，或支用因承租人不履行租赁合同规定的任何义务、条款和条件而要求出租人支付的任何金额。
5、承租人同意，备用信用证在租赁合同的整个有效期内有效，只有在承租人将租赁物归还给出租人并履行了所有付款义务后，或在租赁合同有效期内经出租人书面同意后方可注销。
6、根据规定，如需每年续签备用信用证，承租人应至少提前30天向出租方发出信用证续签通知。
四、担保的必要性和合理性
1、必要性：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，为了尽快投入生产并继续扩大在墨西哥的产能布局，需要租用当地工业厂房做为生产车间。根据出租方的要求，公司及全资子公司Tuopu USA,LLC为拓普墨西哥二期厂房提供租金担保，是其签署租赁协议的必要条件之一，因此是必要的。
2、合理性：鉴于拓普墨西哥正处于建设期，尚未正式投入运营，目前暂无收入来源，公司为其提供厂房租金担保，符合一般商业惯例。
五、董事会意见
公司董事会认为：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，目前正处于建设期，公司为其提供二期厂房租金的担保是必要和合理的。同时，穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司，公司对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司及全资子公司Tuopu USA,LLC为拓普墨西哥二期厂房的租金提供担保，并同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币468,894,031.96元，公司对控股子公司提供的担保总额同上。上述数额占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的比例为3.86%。公司无逾期担保。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023 年 12 月 22 日
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