杭州立昂微电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告|杭州市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年12月22日（星期五）下午十五时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼五楼行政会议室以通讯方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前5日通知的要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》

　　公司董事会决定本次不行使“立昂转债”转股价格向下修正权利，在此之后若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于成立硅片事业部的议案》

　　公司成立硅片事业部，负责公司硅片业务板块的整体运营管理。董事会同时授权公司管理层负责成立硅片事业部的具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023-096

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）、杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“杭州东芯”）、金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为海宁东芯提供的担保额度为人民币238,000万元，截至本公告日已实际为其提供的担保余额为人民币0万元；公司本次为杭州东芯提供的担保额度为人民币8,000万元，截至本公告日已实际为其提供的担保余额为人民币1,000万元；公司本次为金瑞泓微电子提供的担保额度为人民币10,000万元，截至本公告日已实际为其提供的担保余额为人民币68,400万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项说明

　　为满足项目建设等对资金的需求，海宁东芯向中国进出口银行浙江省分行申请借款80,000万元，公司近日与中国进出口银行浙江省分行就海宁东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额88,000万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　为满足生产经营等对资金的需求，杭州东芯向杭州银行股份有限公司滨江支行申请借款3,000万元，公司近日与杭州银行股份有限公司滨江支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额3,000万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　为满足生产经营等对资金的需求，杭州东芯向宁波银行股份有限公司杭州城东支行申请借款5,000万元，公司近日与宁波银行股份有限公司杭州城东支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额5,000万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　为满足生产经营等对资金的需求，金瑞泓微电子向宁波银行股份有限公司杭州城东支行申请借款10,000万元，公司近日与宁波银行股份有限公司杭州城东支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额10,000万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　为满足项目建设等对资金的需求，海宁东芯向中国农业银行股份有限公司海宁市支行申请借款150,000万元，公司近日与中国农业银行股份有限公司海宁市支行就海宁东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额150,000万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。本次担保无反担保。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　上述担保事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、公司2023年第二次临时股东大会以及公司第四届董事会第二十五次会议、公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年9月29日披露的《立昂微关于新增2023年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2023-066）、2023年11月30日披露的《立昂微关于新增2023年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2023-085）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）海宁立昂东芯微电子有限公司

　　注册地点为浙江省海宁市、法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币50,000万元人民币，本公司通过杭州东芯间接持有其86.21%的股权，系公司二级控股子公司。

　　截至2022年12月31日，海宁东芯经审计的资产总额为26,596.89万元，其中流动资产2,922.59万元、非流动资产23,674.30万元，负债总额为1,865.75万元，其中流动负债1,865.75万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为24,731.14万元。2022年度，海宁东芯经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-255.42万元。

　　截至2023年9月30日，海宁东芯未经审计的资产总额为34,769.27万元，其中流动资产4,927.31万元、非流动资产29,841.96万元，负债总额为2,664.60万元，其中流动负债2,664.60万元、非流动负债0.00万元，净资产总额为32,104.67万元。2023年1-9月，海宁东芯未经审计的营业收入为0.00万元，净利润为-226.48万元。

　　（二）杭州立昂东芯微电子有限公司

　　注册地点为浙江省杭州市、法定代表人为王敏文，经营范围：生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。立昂东芯注册资本为人民币20,995.442万元，本公司直接持有其86.21%的股权，系公司控股子公司。

　　截至2022年12月31日，杭州东芯经审计的资产总额为56,692.12万元，其中流动资产11,574.42万元、非流动资产45,117.70万元，负债总额为71,579.55万元，其中流动负债69,473.94万元、非流动负债2,105.61万元，净资产总额为-14,887.43万元。2022年度，杭州东芯审计的营业收入为8,117.56万元，净利润为-6,016.15万元。

　　截至2023年9月30日，杭州东芯未经审计的资产总额为59,632.48万元，其中流动资产16,383.40万元、非流动资产43,249.08万元，负债总额为77,029.05万元，其中流动负债74,291.99万元、非流动负债2,737.06万元，净资产总额为-17,396.57万元。2023年1-9月，杭州东芯未经审计的营业收入为7,794.22万元，净利润为-2,509.14万元。

　　（三）金瑞泓微电子（衢州）有限公司

　　注册地点为浙江省衢州市、法定代表人为王敏文，经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金瑞泓微电子注册资本为人民币552,166万元，公司直接持有金瑞泓微电子57.44%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务相应享有金瑞泓微电子20.83%的股权，通过子公司浙江金瑞泓股份有限公司持有金瑞泓微电子8.03%的股权，通过子公司杭州立昂半导体技术有限公司间接持有金瑞泓微电子0.05%的股权，故本公司合计持有该公司86.35%的股权，系公司控股子公司。

　　截至2022年12月31日，金瑞泓微电子经审计的资产总额为776,884.42万元，其中流动资产138,369.83万元、非流动资产638,514.59万元，负债总额为249,422.05万元，其中流动负债104,267.96万元、非流动负债145,154.09万元，净资产总额为527,462.37万元。2022年度，金瑞泓微电子经审计的营业收入为34,455.44万元，净利润为-19,328.82万元。

　　截至2023年9月30日，金瑞泓微电子未经审计的资产总额为849,170.81万元，其中流动资产193,180.26万元、非流动资产655,990.55万元，负债总额为236,127.24万元，其中流动负债100,544.52万元、非流动负债135,582.72万元，净资产总额为613,043.57万元。2023年1-9月，金瑞泓微电子未经审计的营业收入为26,776.68万元，净利润为-27,418.80万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与金融机构签署的保证合同，其主要内容如下：

　　保证人：杭州立昂微电子股份有限公司

　　贷款人：中国进出口银行浙江省分行、杭州银行股份有限公司滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州城东支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行

　　1、担保额度：88,000万元、3,000万元、15,000万元、150,000万元；

　　2、保证方式：连带责任保证；

　　3、保证责任期间：履行债务期届满之日起3年。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保主要为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司整体利益和发展规划，被担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，具备偿债能力，且公司对被担保子公司具有控制权，能够对其经营进行有效管理，担保风险整体可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其他少数股东持股比例较小且不参与公司经营管理，故未按持股比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　本次担保系公司2023年第二次临时股东大会审议及2023年第三次临时股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届董事会第二十五次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，被担保对象是公司及合并报表范围内控股子公司，本次担保有助于子公司解决其项目建设和生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。本次担保对象为公司控股子公司，能够对其经营进行有效管理，担保风险整体可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币163,841.67万元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额163,841.67万元，占公司最近一期经审计净资产的19.97%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 12月23日

　　证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2023-095

　　债券代码：111010 债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司关于

　　不向下修正“立昂转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年12月22日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，触及“立昂转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会决定本次不行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利，若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日公开发行可转换公司债券33,900,000张，每张面值100元，发行总额人民币339,000.00万元，期限6年（即2022年11月14日至2028年11月13日），债券票面年利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326号文同意，公司339,000万元可转换公司债券于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日。“立昂转债”初始转股价为45.38元/股，因公司实施2022年度权益分派，“立昂转债”的转股价于2023年6月1日调整为44.96元/股，具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《立昂微关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”的转股价格修正条款如下：

　　1. 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）不向下修正“立昂转债”转股价格的具体说明

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2023年12月4日起算，在2023年12月4日至2023 年12月22日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，已触发“立昂转债”转股价格的向下修正条款。

　　鉴于“立昂转债”距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、行业景气度等因素影响波动较大，公司董事会和管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“立昂转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利，在此之后若再次触发“立昂转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“立昂转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 12 月 23 日