上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告|上海梅林_新浪财经

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2023-018

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于按持股比例向子公司提供财务

　　资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：为满足子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）经营及发展的资金需求，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）按持股比例共同向光明农牧提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率参照市场利率且不高于一年期LPR（贷款市场报价利率）。

　　●益民食品集团为公司控股股东，上海农场为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属企业，故本次借款行为属于关联交易；董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；益民食品集团持股20%。

　　为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民食品集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率参照市场利率且不高于一年期LPR（贷款市场报价利率）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，益民食品集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品集团下属子公司，其中益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供借款已构成关联交易。本公司第九届董事会第九次会议按关联交易审批程序审议了公司向光明农牧提供借款事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。

　　二、关联方介绍

　　益民食品集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资助已构成关联交易。

　　1、公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

　　法定代表人：吴通红

　　注册资本：295,440万人民币

　　成立时间：1998年11月26日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　经营范围：许可项目:食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务状况：截止2022年12月31日，益民食品集团总资产323.55亿元，净资产142.85亿元，2022年1-12月营业收入310.92亿元，净利润10.22亿元。（数据经审计）

　　2、光明食品集团上海农场有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室

　　法定代表人：何为志

　　注册资本：22,100万人民币

　　成立时间：2009年8月28日

　　持股比例：光明食品（集团）有限公司100%

　　经营范围：农产品种植,农机具及配件,有机肥生产,企业管理,投资咨询,种畜禽生产经营:大约克、杜洛克、长白种猪,饲料生产（限分支机构）及销售,生猪养殖（限分支机构）,食用农产品销售,食品销售,家禽养殖、销售,水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务状况：截止2022年12月31日，上海农场总资产31.08亿元，净资产12.54亿元，2022年1-12月营业收入15.98亿元，净利润-1.53亿元。（数据经审计）

　　三、被资助公司的基本情况

　　公司名称：光明农牧科技有限公司

　　成立日期：2017年2月17日

　　住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层

　　法定代表人：徐伟杰

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：41%

　　光明食品集团上海农场有限公司：39%

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司：20%

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，光明农牧总资产为29.22亿元，总负债为29.1亿元，净资产为1203.58万元，资产负债率为99.59%；2022年1-12月营业收入为9亿元，净利润为-4.67亿元。（数据经审计）

　　截至2023年3月31日，光明农牧总资产为28.67亿元，总负债为29.73亿元，净资产为-1.06亿元，资产负债率为103.70%；2023年1-3月营业收入为2.48亿元，净利润为-1.18亿元。（数据未经审计）

　　截至2022年12月31日，本公司向光明农牧提供借款8,200万，上海农场向光明农牧提供借款7,800万，益民食品集团向光明农牧提供借款4,000万元。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2023年5月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权(其中：关联董事沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审计委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见

　　独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司根据对光明农牧持股比例与光明农牧其他股东同比例提供借款。该议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。”

　　4、审计委员会意见如下：

　　本次关联事项将有助于增强光明农牧资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力；本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总额为9.82亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为20.26%（截至本公告日，上市公司提供财务资助余额为1.02亿元）；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额及相关情况。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2023-016

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年5月5日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年5月10日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。与会董事经过充分审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于选举李俊龙先生为第九届董事会董事长的议案

　　同意选举李俊龙先生为第九届董事会董事长，任期同第九届董事会期限。（详

　　见2023年5月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于董事长变更的公告》，公告编号：2023－017）

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了关于增补李俊龙先生为第九届董事会提名委员会及薪酬与考核委员会委员的议案

　　同意增补李俊龙先生为第九届董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并担任第九届董事会战略委员会主任委员，任期同第九届董事会期限。

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过了关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案，本议案尚须提交股东大会审议

　　同意公司按持股比例向子公司光明农牧科技有限公司提供人民币8,200万元

　　的借款，借款期限为一年，借款综合利率参照市场利率且不高于一年期LPR（贷款市场报价利率）（详见2023年5月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易公告》，公告编号：2023－018）

　　表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事沈步田、汪丽丽回避表决）

　　四、审议通过了关于召开2022年年度股东大会的议案

　　同意公司于2023年5月31日下午2：00召开2022年年度股东大会，会议议程如下：

　　（一）审议2022年度董事会工作报告

　　（二）审议2022年度监事会工作报告

　　（三）审议2022年度财务决算报告

　　（四）审议关于2022年度利润分配的议案

　　（五）审议关于2023年度预计日常经营关联交易的议案

　　（六）审议关于2023年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度的议案

　　（七）审议关于2023年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度的议案

　　（八）审议关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案

　　（九）审议关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案

　　（十）审议关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案

　　（十一）审议关于续聘会计师事务所的议案

　　（十二）听取独立董事2022年度述职报告

　　（详见2023年5月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023－019）

　　表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号：2023-017

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于董事长变更的公告

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“上海梅林”）第九届董事会董事长吴坚先生因到退休年龄，不再担任公司董事长、董事等职务，同时不再担任公司第九届董事会战略委员会主任委员及委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员等职务。

　　吴坚先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对吴坚先生为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　现根据公司《章程》以及相关议事规则，经2023年5月10日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，选举董事李俊龙为公司第九届董事会董事长，同时增补李俊龙先生为第九届董事会提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员，并担任第九届董事会战略委员会主任委员，任期同第九届董事会期限。

　　新任董事长基本信息如下：

　　李俊龙，男，1979年生，大学本科，中共党员。曾任光明乳业股份有限公司渠道部总监，上海益民食品一厂有限公司总经理、光明乳业股份有限公司副总裁、常温营销中心总经理，上海梅林党委副书记等职。现任上海梅林党委书记、董事兼总裁。

　　本次董事长变更系公司经营过程中管理层的正常变动，不会对日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响。上述人事变动对公司董事会决议有效性无影响。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2023年5月11日

　　证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号：2023-018

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月31日14点00分

　　召开地点：杨浦区济宁路18号上海梅林会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取独立董事2022年度述职报告

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案详见本公司于2023年3月30日和5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）；《上海梅林第九届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-003）；《上海梅林关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-004）；《上海梅林关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-006）；《上海梅林及子公司关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2023－007）；《上海梅林关于2023年度预计日常经营关联交易的公告》（公告编号：2023-008）；《上海梅林关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）；《上海梅林第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-016）；《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、9、10、11

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：5、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：会议集中登记时间为2023年5月26日9:00点—16：00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　■

　　六、其他事项

　　1、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号

　　邮编：200082

　　联系人：袁勤

　　联系电话：0086－021－22866016

　　传真：0086－021－22866010

　　2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日