杭州聚合顺新材料股份有限公司关于利润分配调整聚合转债转股价格的公告

　　证券代码：605166   证券简称：聚合顺(12.770, -0.09, -0.70%)   公告编号：2023-037

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债(131.150, -0.40, -0.30%)

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司关于利润分配调整聚合转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●修正前转股价格：14.42元/股

　　●修正后转股价格：14.21元/股

　　●聚合转债本次转股价格调整实施日期：2023年5月18日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3767号）核准，公司于2022年3月7日公开发行了204万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.04亿元，期限6年，初始转股价格为14.63元/股。2022年4月19日，“聚合转债”（债券代码：111003）在上海证券交易所挂牌交易。

　　因公司实施2021年度权益分派，2022年5月17日转股价格由14.63元/股调整为14.42元/股，具体内容详见公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于利润分配调整聚合转债转股价格的公告》（公告号：2022-055）。

　　根据有关规定和《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，现将2022年年度利润分配完成后公司可转换公司债券转股价格调整情况公告如下：

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2023年4月27日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案》，同意公司以实施本次利润分配方案时股权登记日（2023年5月17日）的公司总股本，向全体股东每10股派发现金红利2.11元（含税）。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。

　　根据公司《募集说明书》的发行条款约定，在聚合转债发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　因此，本次聚合转债转股价格的调整符合公司《募集说明书》的有关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　本次转股价格调整公式：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前转股价格14.42元/股，根据公司2022年度利润分配方案，每股现金红利D为0.211元/股。

　　因此，调整后的转股价格P1=14.42元/股-0.211元/股≈14.21元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　本次聚合转债的转股价格由14.42元/股调整为14.21元/股，调整后的转股价格于2023年5月18日开始生效。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺      公告编号：2023-040

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案等相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，原公司预案引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）》已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，根据2022年第三次临时股东大会授权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则（修订版）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》等相关议案。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，公司于2023年5月10日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）的议案》等相关议案。现将公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案调整的具体情况说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及调整的具体内容

　　1、发行规模

　　调整前:

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），即发行不超过410.00万张（含410.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,800.00万元（含33,800.00万元），即发行不超过338.00万张（含338.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　调整前：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等系列文件调整内容

　　■

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：605166    证券简称：聚合顺   公告编号：2023-036

　　转债代码：111003         转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　2022年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.211元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2023年4月27日的2022年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2022年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本315,557,316股为基数，每股派发现金红利0.211元（含税），共计派发现金红利66,582,593.68元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除自行发放的对象外，公司其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司、傅昌宝的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有本公司股票的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.1899元。

　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，本公司将根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股派发现金红利为人民币0.1899元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.1899元。

　　（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.211元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0571-82955559

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2023-041

　　转债代码：111003            转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于向不特定对象可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关

　　承诺（二次修订版）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过33,800万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司于2022年8月31日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途等，公司于2022年11月3日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》，公司于2023年5月10日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，一致审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年11月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、截至2022年12月31日，公司股本总额为31,555.32万股。鉴于公司2022年3月发行的2.04亿元“聚合转债”未来转股规模不可预测，预测未来股本时暂不考虑“聚合转债”后续转股的影响。

　　5、根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东净利润为24,219.34万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为23,596.70万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币33,800万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、假设本次可转债的转股价格为10.68元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、根据公司2022年度利润分配方案，公司拟以总股本31,555.32万股（截至2022年12月31日）为基数，每10股派发现金人民币2.11元（含税），合计派发现金6,658.17万元，假设公司于2023年5月完成现金分红。假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　9、假设公司除本次向不特定对象发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、未考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次向不特定对象发行可转债必要性及合理性说明

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于尼龙6切片的研发、生产、销售。本次募投项目中，年产12.4万吨尼龙新材料项目用于生产尼龙6切片和共聚切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目；年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目用于生产尼龙66切片，该项目的建设是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措。

　　由于尼龙66切片和尼龙6切片同属于尼龙材料大类，上下游客户与供应商存在一定重合，因此尼龙66切片和尼龙6切片在经营上具有一定协同效应。公司此次将通过建设年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，正式进入尼龙66切片领域，一方面可利用协同效应拓展公司尼龙66领域业务，另一方面可把握尼龙66主要原材料国产化突破所带来的重要发展机遇，复制公司在尼龙6领域的成长路径，进一步打开发展空间。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以自身多年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　在尼龙6切片领域，公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。未来公司将进一步加大研发投入，进一步扩充新产品储备，尽快实现本次募投项目的投产。在尼龙66切片领域，公司通过外部引进和内部培养技术团队、建立研发线进行产品开发和试生产、挖掘尼龙6切片与尼龙66切片的共性工艺等方式，在尼龙66切片领域的产品研发、生产工艺、技术团队等方面进行了储备。

　　3、市场储备

　　在市场方面，经过多年的发展，公司和公司生产的产品已在尼龙6切片客户群中建立了良好的口碑。同时随着下游尼龙纤维、尼龙塑料等行业的发展，对差别化、功能型尼龙6切片和尼龙66切片将会产生一轮新的需求增长，为消化本次募集投资项目新增产能奠定了基础。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的主要股东温州永昌控股有限公司及温州市永昌贸易有限公司、实际控制人傅昌宝根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺      公告编号：2023-038

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年05月10日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2023年05月04日以通讯方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，公司在任董事7人，实际出席会议7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》

　　公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，2023年2月27日，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，该次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版），并逐条审议了方案中的条款。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,800.00万元（含33,800.00万元），即发行不超过338.00万张（含338.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债受托管理人；

　　（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十七）募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅永宾回避表决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案尚须上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》

　　公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，2023年2月27日，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，该次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）的议案》

　　公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》。2023年2月27日，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，该次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订版）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，编制了《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023年2月27日，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，该次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订版）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订版）的议案》

　　公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，本项议案经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年05月11日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2023-039

　　转债代码：111003            转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年05月10日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2023年05月04日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席沈红燕女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经2022年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》

　　公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关事项。

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，2023年2月27日，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，该次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会根据《注册管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版），并逐条审议了方案中的条款。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,800.00万元（含33,800.00万元），即发行不超过338.00万张（含338.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债受托管理人；

　　（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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