海南海药股份有限公司

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2023-014

　　海南海药股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第十届董事会第三十四次会议于2023年3月23日以通讯表决方式召开。本次会议于2023年3月21日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　公司拟与新兴际华集团财务有限公司续签《金融服务协议》， 服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期三年。

　　公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　本事项已经独立董事事前认可，并且发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于与新兴际华集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》

　　根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司拟接受新兴际华医药控股有限公司向公司提供8.5亿元人民币的借款期限延期一年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　本事项已经独立董事事前认可，并且发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方财务资助延期的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为保证子公司的经营和发展需要，满足子公司生产线技术改造对流动资金的需求，海南海药拟为控股子公司江苏汉阔生物有限公司增加担保额度1,500万元，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。公司为控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展和公司治理实际情况的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于修订《公司章程》的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000566      证券简称：海南海药        公告编号：2023-015

　　海南海药股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2022 年 3 月 21 日召开的第十届董事会第二十二次会议及2022 年 4 月 8 日召开的2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供财务资助额度人民币 5 亿元，期限自 2022 年 04 月 07 日至 2023 年 04 月 06 日及提供财务资助额度人民币 3.5 亿元，期限自 2022 年 05 月 31 日至 2023 年 05 月 30 日。

　　上述议案已经公司股东大会审议通过，具体内容详见2022年3月23日在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助延期的公告》。

　　为了优化公司负债结构、增加公司流动资金，保证公司业务运营的资金需求，公司于 2023年3月23日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司拟将上述5亿元及3.5 亿元的财务资助期限延期一年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助延期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称： 新兴际华医药控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

　　成立时间：2018年03月13日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　法定代表人：王建平

　　住所： 北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24

　　主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　医药控股股权结构：

　　■

　　医药控股最近一年一期的经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、财务资助延期协议的主要内容

　　甲方（借款人）：海南海药股份有限公司

　　乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司

　　（一） 延期借款金额5亿元

　　1、借款金额：人民币50,000万元；

　　2、借款利率：年利率5%；

　　3、借款期限：2023年04月07日至2024年04月06日。

　　4、在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。

　　5、本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　（二） 延期借款金额3.5亿元

　　1、借款金额：人民币35,000万元；

　　2、借款利率：年利率5%；

　　3、借款期限：2023年05月31日至2024年05月30日。

　　4、在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。

　　5、本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、定价依据

　　根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率为5%。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、增加公司流动资金，保持经营稳定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

　　七、独立董事事前认可及独立董事意见

　　本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司接受关联方财务资助并延期事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构，增加公司流动资金，保持经营稳定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为611.99万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为42,825.76万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金42,500万元及相应的利息；上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。

　　九、备查文件 

　　（一）董事会决议； 

　　（二）独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2023-016

　　海南海药股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，海南海药拟为控股子公司江苏汉阔生物有限公司（以下简称“汉阔生物”）增加担保额度1,500万元，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。

　　2023年3月23日，公司第十届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、担保对象基本情况

　　公司名称：江苏汉阔生物有限公司

　　统一社会信用代码：91320922793811320M

　　法定代表人：杨思卫

　　成立日期： 2006-10-24

　　注册资本：2892.3万人民币

　　注册地址： 江苏滨海经济开发区沿海工业园（中山五路北侧）

　　经营范围：化工产品（L（+）-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰酒石酸）生产，（甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4，4-二氟二苯甲酮）的副产品乙醇、中间产品醋酸生产，化工产品（甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4，4-二氟二苯甲酮、2’-（N-甲基苄胺基）-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸）生产，化工产品（M、DM橡胶硫化促进剂、CBS、NS橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴化钙）生产，化工产品（除农药及危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料批发、零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司通过控股子公司江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物33.22%的股权，通过控股子公司重庆天地药业有限责任公司间接持有汉阔生物28.14%的股权，江苏汉阔贸易有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物32.14%的股权，滨海医药产业园开发有限公司通过江苏普健药业有限公司间接持有汉阔生物6.5%的股权。江苏普健药业有限公司持有汉阔生物 100%股权。

　　公司本次拟为汉阔生物提供担保 1,500 万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为汉阔生物提供担保的总额度最高不超过4,500 万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司的控股子公司，汉阔生物作为公司中间体——原料药——制剂产业链的一环，负责生产美罗培南相关中间体，为了延长产品线和扩大产能，提高产品的竞争力，其需要资金对车间和技术进行升级改造，采购相关设备，补充运营资金。

　　经查证，本次担保对象不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，为控制担保风险，其以持有的江苏普健药业有限公司全部股权为本次担保提供反担保措施，2022 年 7 月 12 日，江苏汉阔贸易有限公司在滨海县行政审批局办理完毕江苏普健药业有限公司股权出质登记手续，质权人为公司；滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为470,500万元，实际担保余额为258,918.63万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的108.57%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2023-018

　　海南海药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展和公司治理实际情况的需要，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2023-017

　　海南海药股份有限公司

　　关于与新兴际华集团财务有限公司签署

　　《金融服务协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，公司拟与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“新兴际华财务公司”）续签《金融服务协议》， 服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期三年。协议有效期内公司及控股子公司在新兴际华财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元；新兴际华财务公司对海南海药（包括海南海药控股子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元。

　　公司于2023年3月23日召开第十届董事会第三十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。公司董事长王建平先生担任公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　企业名称：新兴际华集团财务有限公司

　　法定代表人：左亚涛

　　注册资本：100,000万元

　　住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201

　　统一社会信用代码：91110105MA02075P47

　　金融许可证机构编码：L0282H211000001

　　成立日期：2021年1月29日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类的项目的经营活动。）

　　股权结构：新兴际华集团有限公司持有新兴际华财务公司100%股权

　　财务数据：截至2022年12月31日（未经审计），新兴际华财务公司资产总额1,004,291.29万元，负债总额902,776.73万元，所有者权益101,514.56万元，实现净利润1,363.32万元。

　　（二）关联关系说明

　　■

　　关联关系如上图，海南海药和新兴际华财务公司均为新兴际华集团有限公司控制的企业。

　　（三）履约能力分析

　　财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，经查证，新兴际华财务公司不是失信被执行人，其经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易的定价原则和定价依据

　　(1) 新兴际华财务公司承诺向海南海药提供优惠的贷款利率，并不高于海南海药在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；以及新兴际华财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同期同档次贷款的平均利率水平。

　　(2) 新兴际华财务公司为海南海药提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于新兴际华集团有限公司其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　新兴际华财务公司金融服务定价遵循公平合理原则， 符合中国人民银行相关制度及要求。公司与新兴际华财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　甲方：海南海药股份有限公司

　　乙方：新兴际华集团财务有限公司

　　（一）合作原则

　　甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务。

　　（二）服务类型

　　1、存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　（3）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　2、授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。

　　乙方给予甲方的上述授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务。甲方使用授信额度，需要逐笔进行申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

　　（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及乙方向除甲方以外的同信用级别的第三方提供同期同档次贷款的平均利率水平。

　　（3）有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　3、结算服务

　　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务，承诺向甲方提供优质、便捷的结算服务，准确及时办理甲方资金的收付结算。

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　（4）有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、咨询服务

　　在法律、法规、规范性文件等规定以及监管机构允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

　　5、他金融服务

　　乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（三）交易限额

　　甲乙双方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币【壹拾】亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其控制的子公司指定的银行账户。

　　2、本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币【壹拾】亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　　（四）双方的权利义务

　　1、甲方的权利

　　（1）甲方有选择乙方提供的服务模式和服务内容等权力。

　　（2）甲方享有对乙方服务进行检查、监督的权利。

　　（3）由于乙方的过错或归结于乙方的原因，造成甲方经济损失的，甲方依法享有要求乙方赔偿全部经济损失的权利，并有权终止该项或该次服务以及解除与乙方已签署协议的权力。

　　2、甲方的义务

　　（1）甲方积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作，并向乙方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等，并保证其真实、准确和完整，但该等信息提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。

　　（2）甲方有义务根据补充协议支付乙方提供的产品价款和服务费用。

　　3、乙方的权利

　　（1）乙方享有要求甲方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等的权利，但乙方的要求不得违反上市公司信息披露的相关要求。

　　（2）乙方享有根据补充协议收取产品价款和服务费用的权利。

　　4、乙方的义务

　　（1）乙方有义务根据甲方选择的服务模式和服务内容，为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。

　　（2）乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。乙方承诺按照审慎经营的原则，制定乙方的各项业务规则和程序，建立、健全乙方的内部控制制度。

　　（3）乙方对甲方进行的检查、监督有配合的义务。

　　（4）由于乙方过错造成甲方经济损失的，乙方应依法承担赔偿责任。

　　（5）出现下列情况之一时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照监管要求履行相应信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　A、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；

　　B、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　C、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　D、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　E、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%；

　　F、乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　G、乙方出现严重支付危机；

　　H、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　I、乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　J、乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　K、其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（五）协议生效、变更与解除

　　甲方根据《公司章程》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　本协议有效期为【叁】年，自本协议生效之日起至满【叁】年止。期满时，双方可通过协商续签协议。如协议到期时尚未召开股东大会就续签协议事项做出决策，协议有效期可延续至股东大会召开之日。

　　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。甲方有权根据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止本协议，如甲方行使此单方解除权，本协议自乙方收到甲方解除本协议的书面通知之日起解除，并由甲乙双方协商处理基于本协议产生的尚未结清的债权债务关系。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本协议规定视为违约，违约方应依法承担因违约行为给对方造成的经济损失。

　　（七）争议解决

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除双方有争议的部分外，合同其他部分仍应继续履行。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　新兴际华财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。新兴际华财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为611.99万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为42,825.76万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金42,500万元及相应的利息；上述交易金额不包含公司与新兴际华财务公司发生的存贷款业务，公司与新兴际华财务公司发生的存贷款业务均不超过审批额度。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的合作原则，本次交易定价原则公允，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，符合经营发展需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《金融服务协议》

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2023-019

　　海南海药股份有限公司关于召开2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为 2023 年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第三十四次会议于2023年3月23日审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月14日下午15：00

　　网络投票时间：2023年4月14日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2023年4月14日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月14日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2023 年 4 月 7 日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2023 年 4 月 7 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　议案四为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司2023年3月23日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见2023年3月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案1及议案2存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2023年4月10日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第三十四次会议决议；

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月14日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年4月14日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2023 年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2023年4月14日召开的海南海药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券账号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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